并购重组监管升级
只有A股市场估值体系得到充分修复，相关问题才能迎刃而解，目前监管层正朝着这个大方向推进。
文/《财经国家周刊》记者 李欣
规
范并购重组市场受到了监管层的高度重视。
“过段时间，大家还会看到查处‘忽悠式’重组的大案。”2月26日，证监会主席刘士余公开表示。
上市公司进行并购重组过程中，非公开发行（俗称“定增”）是常用手段之一。2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《细则》）中的部分条款进行了修订发布，此次修订主要针对上市公司过度融资、非公开发行定价机制选择存在较大套利空间、再融资品种结构失衡等问题展开。
监管层针对并购重组市场频出政策，亦被市场解读为与化解IPO“堰塞湖”问题相呼应。有券商投行业务部负责人对《财经国家周刊》记者表示，并购重组与IPO作为资本市场两大业务，只有资本市场估值不断得到理性修复，这两大业务服务实体经济的功能才能更好发挥。
直面再融资监管
值得注意的是，2月7日和8日两天里，证监会官网累计公开了20余条人大建议和政协提案的复文。针对多条建议和提案中提出的并购重组市场规范问题，监管层已有所应对和布局。
并购重组是资本市场配置资源的重要手段，是提升企业竞争力、促进行业整合和产业升级的有效方式。
证监会在复文中表示，从近年实践看，一方面，重组上市为新兴行业取代夕阳产业提供了途径；另一方面，处于传统产业下行周期的上市公司通过出让壳资源获取的收益，一定程度上有助于化解企业自身债务风险以及妥善安置职工，整体上有利于社会稳定，支持国家去产能政策的实施。
在第1730号《关于进一步完善重组管理办法，促进上市公司长远健康发展的提案》中，证监会答复（摘要）称：为进一步规范重组上市，证监会在2016年9月发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，其中对重组上市中的“累计首次原则”作了修改。
证监会表示，该次修改充分考虑了香港等成熟市场的制度经验和我国的现实国情，将“累计首次原则”的期限明确为控制权发生变更之日起60个月内。
另有券商并购业务部人士还认为，《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）亦剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，促进资本市场估值体系的理性修复。
有接近监管层的人士亦曾对记者表示，自刘士余履新证监会主席以来，证监会由上至下对于并购重组中“壳生态”十分关注，刘主席本人对借壳产生的市场不良反应亦十分反感。《重组办法》修改本身，即体现了证监会“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。
商誉在投资市场中表现为投资者愿意支付的超额溢价。在新经济和转型经济环境下，大量上市公司，尤其是新兴行业公司高度依赖于外延式并购，频繁收购成为上市公司“购买增长”的途径。
在第0456号《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》中，关于加强对商誉减值测试监管的建议。证监会复文称，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展，证监会将对其中某些情形予以重点关注，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。
中信证券林小驰表示，从美国自20世纪初至今的并购浪潮经验亦可看出，商誉高峰时段过后，美国的信息行业、金融保险业都是商誉减值的重灾区。
市场期待估值体系重塑
证监会数据显示，2016年，有280家企业通过IPO的审核，248家企业完成IPO，融资1634亿元，IPO家数创近五年来新高。2016年累计核准并购重组行政许可申请261单，交易总金额超过1.25万亿元。
监管层针对并购重组市场频出政策，亦被市场解读为与化解IPO“堰塞湖”问题相呼应。有投行人士表示，只要A股市场估值体系得到充分修复，上述问题也会迎刃而解。目前监管层也正朝着这个大方向推进。
2月26日，刘士余公开表示，有人担心IPO数量多，力度大可能会影响二级市场，过去当资本市场下行压力较大的时候，我们曾经也用过减少甚至暂停IPO的办法，来缓解下行压力，稳定市场，也取得过时点性的效果。但是，从长远来看，效果并不好。因为没有解决资本市场长期发展等稳健性的机制问题，没有解决资本市场活水源头的问题，没有解决服务实体经济的能力的问题??一个脱离实体经济发展水平的资本市场是不长久的??
2月10日全国证券期货监管工作会议上，刘士余还表示，“股指稳定和融资力度不能对立，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决，数量上了，壳的价格不就下来了吗？还炒壳吗？”
对此，有券商投行业务董事总经理表示，近年来再融资之所以为企业和机构所追捧，客观原因也包括IPO排队周期长以及A股估值优势所致。资本的逐利性，也带来了“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场问题，加之IPO发行体制改革几经波折，导致A股市场估值体系紊乱，进而严重拖累了市场效率。
前述券商并购业务负责人则认为，2月17日《细则》修订后发布，基本上打断了上市公司三年期定增这一引入长期战略投资者的最佳方式。这对目前已经形成并购趋势的资本市场可谓“一刀切，难免有误伤”。
相较于二级市场上一年期定增中频现的（更多关注趋势、缺少实质调研、配合高送转的业务手段等）通病，参与三年期定增的资金方更加关注上市公司基本面，能为公司长期发展提供重要资金支持。
他进一步表示，资本市场估值体系的恢复，仅靠人为控制价格，减少并购重组行为并不能从根本上解决。长期看，监管层须在坚持市场化的股票发行政策基础上，坚持退市、严格规范借壳上市、打击虚假信息披露等市场化、法制化举措更为关键。
监管层已有所行动。2016年7月8日，证监会通报欣泰电气被正式认定为欺诈发行，并对其启动强制退市程序。欣泰电气成为因欺诈发行退市的第一只股票，也是创业板退市第一股。
2017年1月初至2月24日，证监会已公告了23起资本市场违法违规案件，其中以慧球科技信披违法案件最具代表性，相关拟罚没金额总计近34.8亿元。
待上述配套市场机制理顺后，资本市场平稳健康有序发展可期。有投行人士乐观表示，待未来2-3年内IPO发行逐步回归正常后，市场运行基本稳定情况下，无论是新股发行还是再融资均有望提速。资本市场运行好，上市公司再融资也不会被卡得太紧，毕竟对于实体企业而言，这才是最有效的融资方式。
来源：财经国家周刊
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责任编辑：陈楚潺
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