第三方支付：缰绳该套向何处

　　第三方支付：缰绳该套向何处

　　第三方支付行业乱象丛生，本质上并非风气的问题，而是定价机制和利益分配机制不均衡的问题。不解决这个问题，再严厉的处罚，恐怕都刹不住行业乱象。

　　文 | 林海

　　刷一下二维码，即可完成购物，提供一个二维码，就可以支付货款。当下，使用第三方支付已经成为很多人生活中的习惯。这种业务如果能够有序发展，自然能够给人们生活带来便利，为盘活存量提供途径。

　　但是，如果第三方支付陷入无序竞争，也将出现多重乱象，并给金融业稳健发展和货币政策有效实施等方面带来巨大负面影响，导致潜在金融风险的不断积聚。

　　2016年7月以来，央行在该领域已开出七张罚单，罚没款项逾1亿元。在牌照缩紧与重拳处罚的双重压力下，第三方支付这个让许多人感到便利的行业，能否通过法律和监管回归正途？

　　“二清”“套码”乱象不止

　　在这次天价罚单之外，自2015年8月至2016年1月间，央行还先后吊销了浙江易士、广东益民和上海畅购等多家机构的《支付业务许可证》，2016年5月，更是推迟了第一批27家持牌机构的牌照续展工作。重拳频出的原因，是支付行业一直存在双重乱象。

　　一是“二清”泛滥。当前，支付行业最大的问题，是为无证机构提供交易接口，并私自外包的问题，即所谓“二清”——本来交易资金是直接清算给商户的，但是在这种模式下，交易资金会先清算给代理商（即“二清”），然后再通过代理商的通道清算给这个商户。通过二清，支付机构可以快速做大特约商户规模，占领市场份额。但同时，也将危及商户资金安全，一旦二清机构，乃至三清、四清，出现资金周转困难、债务纠纷、甚至卷款跑路等，商户资金很难保障。

　　近年来，已经发生了多起二清机构卷款跑路事件，引发商户对支付机构的集体投诉和纠纷。更严重的问题是，如若外包管理不到位，很容易违反反洗钱规定，踩到红线。

　　二是“套码”盛行。所谓套码，即违规套用低费率行业的商户类别码（MCC）。不同MCC码代表不同行业，刷卡手续费率不同。按发改委2013年2月25日“66号文”中新下调的费率规定，“5812”代表餐馆，手续费率1.25%；“5311”代表百货商店，手续费率0.78%；“5411”代表超市，手续费率0.38%，“三农”业务更低，最低一档仅0.25%。如果支付机构让餐馆套用三农的MCC码，就可以大幅降低刷卡费率。现实中，支付机构要么直接伪造虚假商户信息，将高费率商户直接伪装成低费率商户；要么采取“切机”的手法，以降低费率来争取客户，让客户和自己一起“享受”降费的好处，同时将其他收单机构的商户变更为自己的商户；要么通过变造交易类型或交易渠道等手段，为同一笔交易组合成多套交易信息，成规模按“特殊计费”的低费率收费。

　　其中，“切机”的手法最为隐蔽。2014年3月，汇付、易宝等8家收单机构被央行要求暂停接入新商户，并于当年9月要求退出特定地区业务。这为一些收单企业的“切机”行为提供了机会。这些机构以降低费率为诱饵，诱导被处罚机构的商户“升级”POS机，把客户收归己有。而在各类手法中，伪造商户信息的行为，后果则最为严重。因为其不但涉及伪造商户信息、变造交易类型等违规行为，还使得银行卡收单业务的各项风控措施形同虚设，让反洗钱和反诈骗的风险大幅提高。

　　症结卡在定价机制

　　两重乱象背后，是洗钱、诈骗等严重违法行为的肆虐。

　　从表面上看，“二清”和“套码”是收单企业为了做大市场份额采取的恶性竞争行为。但实际上，这两种行为给洗钱、诈骗等行为铺设了通途。因为，“二清”和“套码”行为都可能导致未落实商户实名制、挪用客户备付金以及留存、窃取或泄露银行卡敏感信息等高危行为，这些行为不但违规，而且还会为洗钱犯罪和诈骗犯罪提供温床。不过，应该说，这些犯罪行为并不是支付机构采取前述操作手段的初衷。从商业逻辑上讲，“二清”和“套码”等本质上属于一种竞争手段，虽然风险事件频发、处罚不断但屡禁不止，背后理当有深层次的原因。

　　当前，有一种市场意见认为，刷卡手续费低，收单企业正常经营很难盈利，才是支付行业发展走上歧途的根本原因。

　　银联总裁时文朝曾指出，定价机制衍生出所有经济主体的行为扭曲。事实上，因国内银行卡刷卡手续费率过低，银联曾被国际卡组织指责恶性压价、不正常竞争。2013年，发改委曾经发文将手续费率降至原来的6~8折，按照这个费率，在7:2:1的收入分成机制下，只靠20%刷卡手续费的收单机构基本不赚钱。在行业微利的经营模式下，做大规模是活下去的唯一手段。然而，线下收单市场中，银联商务和银行占据了80%左右的市场份额，80多家其他持牌收单机构竞争不超过20%的份额，难免衍生出铤而走险的念头。

　　在这些支付机构中，银行意在获取商户沉淀存款，不指望收单业务挣钱，恨不得“零费用”拓展商户；大的第三方支付企业也不指望收单业务盈利，只是意在通过收单业务获取商户信息、沉淀资金，并以此开展其他金融业务。这样的竞争业态，使得大多数中小收单机构依靠正当的竞争手段很难活下去。

　　所以，有市场人士提出，当前行业乱象丛生，本质上并非风气的问题，而是定价机制和利益分配机制不均衡的问题。不解决这个问题，再严厉的处罚，恐怕都刹不住行业乱象。

　　“高压”策略不应收缩

　　大概也正是因为考虑到这一点，央行在对通联支付、银联两家公司分别给出1000万元和2000万元罚单的同时，仍然通过了这两家公司的《支付业务许可证》在8月12日的续展申请。

　　相信监管层也认识到，支付服务市场规范发展需要一定的时间，很多机构也是新兴的机构，他们的合规意识需要逐步的加强。同时，央行也专门指出，现在270家执牌机构发展不均衡。有一些机构还未实际开展支付业务，或者已经业务萎缩的，将以续展工作为契机，对机构是否继续具备支付业务经营资质、所从事支付业务是否具备可持续发展能力等进行审查，审慎作出续展决定。

　　因此，央行已然明确：以“三准三不准”保持高压监管姿态，以确保系统性安全和行业合规发展。

　　根据央行4月颁发的《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》，支付机构首先要坚持实名制、确保客户备付金独立安全。第二，加强资金存管。继互联网金融“基本法”出台后，央行又于2016年7月31日发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法(征求意见稿)》，直指网贷行业的命脉和第三方支付业务的重点——资金存管。第三，禁止第三方支付对网贷公司资金管理采取托管模式，促使网贷平台的资金托管方从第三方支付机构逐渐过渡到银行。

　　而在禁止的行为中，央行首先提出不得为金融机构开户。在《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，强调支付机构不得为金融机构和从事金融业务的其他机构开立支付账户。鉴于金融机构和从事网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等机构本身存在金融业务经营风险，同时支付机构的内部控制和风险管理体系普遍还不够完善，抵御外部风险冲击的能力较弱，为保障有关各法权益，有效隔离跨市场风险，切实守住不发生系统性和区域性风险的底线。

　　第二，不得利用牌照出租出借获利。于2010年9月1日起实施的《非金融机构支付服务管理办法》第十七条规定：支付机构不得转让、出租、出借支付业务许可证。第四十三条规定：转让、出租、出借支付业务许可证的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并处3万元罚款；情节严重的，中国人民银行注销其支付业务许可证；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三，不得成为非法转移资金、洗钱、信用卡套现等行为的温床。由于第三方支付机构并不能完全地控制交易的真实性，标的数量是否真实，很可能成为资金非法转移、洗钱的绿色通道。同时，第三方支付也会成为资金套现的工具，由此也会带来相当的金融风险。

　　8月11日，连续两年亏损、每年收入不过百万级的讯联智付，其股权转让（大股东转让90%的股份）却卖出了3~3.8亿的高价，接盘者为被称为证券版“银联”的证通股份。这笔交易中，支付牌照恐怕就是其中最大的资产。

　　不难看出，近年来支付牌照已经不再是支付自身，而是一个庞大的金融业务模式的敲门砖。依托于支付，可以配置更多的金融业务和非金融业务。因此，在新牌照难以申请的情况下，270家执牌机构即使盈利困难，也绝不会轻易退出市场，而会接受并购或者其他的方式来转让牌照——对此，央行表示了支持。官方语言也表达得十分直白：“对于确有资金实力、资源优势、技术能力、合规意识和发展前景的机构，支持其通过兼并重组等方式加快发展。但对于倒买倒卖支付业务许可牌照的，将坚决予以制止。”