当独董，首先，一定要专业、有你所长，发挥你的特长；第二，要勤勉尽责，敢于说话，其实敢于说话不一定得罪人，好好先生或‘花瓶’式的独董可能害人害己，尤其是在你的专业领域。大不了，你下届不聘我了。但是，背后你一定会为我点赞。

　　文/本刊记者 严学锋

　　“当独董，我当得是比较愉快的。”南开大学法学院教授、公司治理研究院公司治理法律制度研究室主任万国华说。

　　他先后任职四川利尔化学股份有限公司、天津天药药业股份有限公司等上市公司独立董事，昆明普尔顿股份有限公司等拟上市公司独董。“作为独董，专业、发挥专长、勤勉尽责，确实帮公司解决问题甚至超值的发挥独董作用，他会更信任或依赖你。”此间，不做好好先生或“花瓶”式独董尤显得重要。

　　“五毒俱全”

　　律师起家，做法学及公司治理方面的教授，任民商事仲裁员，参与过《证券法》、《公司法》等法律法规的制定与修改工作，同时还主持或参与全国性或区域性场外交易市场制度设计，任职公司独董，万国华笑言自己也算是“五毒俱全”了——在法律、公司治理方面有充裕的理论和实践积累。作为法律、公司治理专家任职独董，他首先在自己的专业领域内力所能及地给公司把关。

　　有时是合规性。一次，有个公司做并购，和所请资产评估事务所一直有良好的合作关系。不巧的是，做评估期间，该评估所因为自身的重组，名称变了，工商营业执照也办下来了，但其证券从业资格证的更名处在办理中。这就造成一个问题：按照要有照这一标准，评估所可以做这次并购的评估工作；按照要有证这一标准，该评估所则不可以做。公司知道万国华在合规性方面比较严格，就致电他征求意见。

　　“我研究相关材料后说，表面看这是个小问题，但是个很致命的问题，一旦有人举报，评估行为或结果就是无效的，届时麻烦就大。我作为法律专家，要是不提出来，那是我的失职。我从法律角度说，该机构目前状况类似属于有权利能力，没有行为能力的市场主体，一定要让它尽快拿到变更后的证券从业资格证。”万国华透露，后来尽管并购交易因此延缓了一些时间，但合规上做到了没有瑕疵。

　　合规工作有时很细。比如，董事会、股东大会文件的签字页，万国华会提醒加上类似“本页以下无正文”、“本页无正文，仅为签字页”或“此页仅为签字页”的字句，以避免法律风险——他曾遇到过，有人在公司相关决议签字页添加内容而引发官司。“专业体现在细节。”万国华说，这种细节体现在甚至包括公司各类文件的制作内容与格式，他有时会指导公司董秘怎么制作或写好股东会决议，有时是亲自动手写或修改相关内容与格式，“类似一个老师角色教他们”。

　　有时则是在公司治理方面提要求。对于开董事会，有些公司习惯于通讯表决。万国华要求尽量规范，不要偷懒，该开现场会的还得开现场会议。此外，他不时给任职公司做相关法律、公司治理方面的培训或讲座。

　　有附加值

　　独董作用的发挥，有时候体现在给建议，甚至不限于自己的专业领域。

　　一次，某公司要做一项关联交易。该公司和大股东之间长期有关联采购与关联销售的关系，符合行业惯例和全体股东的共同利益，因此该关联交易是合理合法的。该关联交易要经过非关联股东表决、进行网络投票，但对该公司而言，这意味着可能的风险——此前公司一个议案在股东大会上差点被中小股东否决了。公司咨询万国华。

　　“我说，公司的投资者关系管理确实有改善的空间。另外，由于我们的观念没有转变过来，市值管理做得不是太好，股价就会呆滞。其实我们是个很好的公司，稍微动点脑筋，股价就会很好，这样就会形成一个良性循环。”万国华透露，“我出了个主意：你先要跟相关的战略投资者沟通一下，只要不违反信息披露原则，谈一些想法。让对方觉得，我们的观念不落后，公司的发展后劲也不错，就获得相关战略投资者的支持。结果做下来，效果蛮好，不仅关联交易通过了，股价也比较活跃了。这就是资本市场和上市公司的良性互动。”

　　有时是在专业领域之外。一家公司在所处行业是大企业，面临产业成熟、毛利率低的瓶颈，想延伸产业链。万国华建议，纵向的产业链延伸比较难，即使延伸了，毛利也不会高，应该做战略调整，尝试做做相关横向产业链延伸。彼时，正好有家符合前者战略的企业想要出售，不知道谁牵线，两家就谈上了。公司的人就找到万国华请教。“这个超出了我的专业范畴。我就咨询了专业人士的意见。通过比较市场市盈率的情况，我判断，对方的报价偏高了，我就说不合适。”万国华说，“通过这个事，说明他很信任你。除了懂公司治理，你还懂商业模式，有附加值。”

　　值得一提的是，万国华认为，一家上市公司的最佳独董结构，应该是行业、财务、法律及公司治理专业人士搭配比较好，独董之间要互相交流、沟通。遇到财务或行业方面的问题，他有时候会咨询这方面专家独董，或向其求证。

　　坚持底线

　　履职独董，万国华也有非常严厉的时候。

　　一家公司要募资开发一种毛利率较高的产品。万国华判断，这个募资方向没问题，符合公司的长远发展。公司顺利募集到了相关资金。此后，多次开董事会会议，被问及募投项目进展情况，相关负责人都表示在按部就班的推行，独董们也就没有多想。在后来一次会上，相关负责人突然说此募投项目不行了，因种种原因要变更或取消。万国华当时就有点坐不住了。“我说，这几年你一直说进展挺好的，怎么突然要取消，你讲讲原因。然后他讲了。我说你每次都讲不错，那你的内控怎么做的，为什么不跟我们如实说？我说，把募投项目这几年的情况详细跟我们说一遍。另外，这个事情无论怎么说，从公司治理角度看，有人是没有勤勉尽责的，应该启动追责机制。我说的每个字都要记录在案。”万国华的发言得到其他独董的认可。列席董事会的监事，也去开会，形成一个决议，要对此募投项目的事情进行调查。

　　“这件事太重大，涉及全体股东尤其中小股东的利益，我要真正负起责任来。当时，内部的人好像很紧张，看到我的威严了。”万国华说，“那天看纪录，我每个字都记录在案，我才签字的。”

　　有家上市公司董事会换届，换掉其他董事，唯独保留了某独董。后来，这位独董问该公司董事长：“我每次开会，都提了不少问题，经常让董事会不舒服，特别是董事长你，为什么还要保留我？”董事长语重心长地说“良药苦口”。这个故事获得万国华的共鸣。他强调，“当独董，首先，一定要专业、有你所长，发挥你的特长；第二，要勤勉尽责，敢于说话，其实敢于说话不一定得罪人，好好先生或‘花瓶’式的独董可能害人害己，尤其是在你的专业领域。大不了，你下届不聘我了。但是，背后你一定会为我点赞。”

　　当独董当得比较愉快，万国华遗憾的是独董薪酬比较少，或者说激励机制不够，权责利不太匹配。他建议，进行独董顶层制度设计时，要重视激励机制的构建，少设置障碍，有些东西要交给市场去解决比较好。