苏宁云创房地产信托投资基金是2014年末资产证券化业务备案制新规实施后，首只场内交易的REITs。

　　文|本刊记者 何正祥

　　2月6日在深交所[微博]，苏宁云商董事长张近东和中信证券董事长王东明共同敲钟，宣告苏宁云创房地产信托投资基金（REITs）正式挂牌上市，这是2014年末资产证券化业务备案制新规实施后，首只场内交易的REITs，也是中国资本市场启动REITs市场建设8年来的一个重要里程碑。

　　苏宁云创交易结构

　　苏宁云创REITs产品的载体是由华夏资本设立的“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”资产支持证券。华夏资本是华夏基金[微博]的子公司，在项目中的角色是计划管理人。据了解，中信华夏苏宁云创资产支持专项计划认购起点为100万元，项目运作期间，投资者可通过深交所综合协议交易平台转让。

　　该专项计划规模43.95亿元，其中A类证券实际募资规模20.85亿元，期限18年，每三年开放申购/回售，预期收益率约6.0%-8.5%。B类证券实际募资23.10亿元，期限为3+1年，该类资产的收益是固定+浮动收益，固定部分约为7.0%-9.5%。

　　 该专项计划由中信金石基金管理公司设立“中信苏宁云创私募投资基金”。中信金石基金于2013年7月在天津注册成立，是中信证券直投子公司金石投资有限公司设立的全资子公司，用于募集第三方资金进行投资。

　　苏宁云商与中信金石签订基金合同，认购私募投资基金的全部基金份额。私募投资基金成立后，中信金石以私募投资基金的名义与苏宁云商签订《中信苏宁云创私募投资基金股权转让协议》，收购苏宁云商持有的项目公司100%的股权，同时给项目公司发放委托贷款（包括优先债和次级债），而项目公司以其持有的目标资产向委贷银行提供抵押担保。

　　本次交易标的为苏宁云商（002024.SZ）持有的11家物业门店，苏宁将这11处物业的房屋所有权及对应的土地使用权分别过户至11家项目公司。

　　苏宁云创独特之处

　　该专项计划以苏宁11家门店为基础，但又并非直接持有苏宁云商的门店物业等资产。“之所以设计这样的交易结构，主要目的是专项计划的基础资产从11处物业等固定资产变为基金份额。”一位业内人士透露。

　　门店物业的租金收入及该私募投资基金未来处置股权或门店物业的增值收益，是该私募投资基金或相关方的收益分配来源。

　　具体来看，苏宁云商下属大区销售公司将与项目公司就目标资产中面积占比达78%的物业签署12年期不可撤销租约。第12年到期前若大区销售公司不再租赁，则由苏宁集团承租至第20年。目标资产租金在前6年每年上涨3%，第7年按市场水平重新确定租金，但最低不低于首年租金水平；第13年按市场水平重新确定租金，但最低不低于首年租金水平的135%。大区销售公司在租赁期限内，若未能按期足额支付任何一期租金或其他相关费用，则苏宁云商（002024.SZ）自该租赁季度起将取代大区销售公司成为承租方。

　　“值得注意的安排是，对于B类的资产支持证券，苏宁集团拥有优先收购权。这个优先收购权，名为权利，实为兜底。”一家房地产私募基金人士对《英才》记者表示。

　　按照协议规定，优先收购权对价为B类资产支持证券规模的29%/年，其中的[7-9.5]%/年部分需当年支付，同时计提当年剩余部分（[19.5-22]%]）。若专项计划设立满三年，同时在B类资产支持证券存续期内，苏宁集团放弃行使优先收购权，其将累计支付B类资产支持证券持有人出资总额87%的权利对价。“这其实是一个增信措施，如果苏宁集团放弃行使优先收购权，将支付约19.84亿元的权利对价，成本很高，放弃可能性非常低。”上述地产私募人士表示。

　　REITs难产原因

　　根据苏宁云商的公告，预计2014年盈利7.81亿-8.36亿元，同比增110%-125%。而上述资产证券化方式为公司带来了约19.72亿元非经常性收益，让苏宁一举扭亏为盈。“此次资产货币化，盘活存量资产，筹得现金为苏宁门店转型、物流体系建设增加投入，并维护品牌形象为战略转型争取时间。”中信证券分析师表示。

　　公司自有资产售后返租模式在海外商业运营中较为成熟，一方面能获得优质门店增值收益和现金回笼，同时能以稳定的租金对物业进行长期租赁，仍实际控制门店，并未影响到公司运营。

　　“十多年来REITs一直难产，核心原因就是监管层担心其进一步推高房价。但其实REITs涉及的物业都通常以长期持有为主，并非投机资金，投资收益的绝大部分来源于稳定的租金收益。从某种意义而言，它还有利于资产价格的长期稳定，而非大起大落。”上述地产私募人士表示。