外部董事如何真正发挥作用

　　外部董事如何真正发挥作用

　　潘跃新/文

　　只有外部董事平时把功课做足了，在企业董事会中所提的问题和建议才会到位，所投的表决票才会自己心里踏实，才会对企业有意义

　　国资委在央企推行董事会试点工作，以及上市公司推行独立董事制度以来，数千名外部董事(包含独立董事)进入了央企董事会与上市公司董事会。本文所称的外部董事是大概念，包括独立董事在内。

　　外部董事要提高在董事会治理和决策过程中的作用，除了在主观上要树立董事的责任感，不甘于做“花瓶”董事之外，非常重要的一点，就是要具备较强的沟通能力。

　　外部董事只有在与公司董事会成员、经营团队成员，以及重要骨干员工进行充分和有效沟通的基础上，才能对公司的战略发展、业务经营、组织架构、人事安排等关系公司生存发展的重大问题有完整而清晰的认识，才能在董事会中真正起到有效作用。

　　我曾被两家

　　做好心理准备

　　作为外部董事，不管曾经是专家还是官员，担任公司董事职务后，应在心理上做出调整。公司董事会不是一个发表专家意见的论坛，也不是一个作政治报告和显示政治才华的舞台。董事会是公司的决策机构，董事会成员应当通过自己的决策行为实现公司的经营目标，为社会、公司股东和员工创造价值。

　　外部董事中，真正有企业管理背景者数量相对较少，作为缺乏企业管理背景的外部董事，首先要抱着谦虚学习的心态。虽然外部董事们所具有的社会经验以及财务、法律等方面的专业知识对于企业而言都是非常有用的，但泛泛的经验和专业知识，如果没有与所在企业的实际情况相结合，都只能是纸上谈兵。

　　一个好的外部董事不在于掌握了多少理论，而是看如何能将这些理论和所在企业的实际情况相结合，做出符合企业现实的决策意见。

　　尽力掌握企业情况

　　外部董事在作决策之前，往往会感到决策信息掌握不足，对此，有的外部董事会抱怨企业方面信息提供不充分,或指责企业方面有意隐瞒信息。实际上这样的埋怨和指责往往是不负责任的，对企业也不公平。

　　我的体会是，造成这种情况，主要应当从自身方面去找原因。这不是说企业方面在提供决策信息方面没有问题，从企业的角度而言，决策信息提供不充分，可能有决策信息资料准备和资料提供经验、习惯方面的原因，也可能确实有刻意隐瞒一些决策信息的情况，但是，外部董事完全有条件进一步获取相关信息，问题在于外部董事如果对企业的基本情况不熟悉，当感到决策信息不充分时，不知道需要企业方面补充哪些信息。

　　比如，在作出一个重大投资决策之前，外部董事需要了解投资资金来源(包括是否为募集资金)，投资是否符合公司发展战略，所投资行业发展前景，项目技术状况、产品市场需求、财务回报、人力资源安排、进度控制等情况。企业集团和上市公司就重大投资行为交付董事会表决之前，一定会提交有关投资项目的综合情况报告，并有分管的企业高管做出说明。但往往投资项目分析报告所提供的与外部董事所希望了解的信息存在一定差异，这主要是因为企业高管与外部董事对项目关注点不同，出发点和所站的角度不同。

　　作为外部董事，不应就此抱怨甚至指责企业高管。要想在董事会中把票投的不随意、不违心，外部董事就必须在平时多下功夫，多了解与所在企业有关的行业情况，可以从一些媒体和各种专门会议信息中得到。要多了解企业的发展情况，多了解企业高管的个人能力和背景情况。这些情况的了解，决不是一朝一夕就能达到的，需要外部董事把所在企业真正放在心上，不断搜集企业相关信息。

　　只有外部董事平时把功课做足了，在企业董事会中所提的问题和建议才会到位，所投的表决票才会自己心里踏实，才会对企业有意义。

　　讲究沟通时机与方式

　　根据我在公司董事会的经验，企业的高管一般会对董事们尊敬有加。高管们希望和董事们进行沟通的愿望，比董事们希望和高管沟通的愿望更为强烈。

　　但是，如果高管们发现某位董事仅仅是位“花瓶董事”，只是看董事长或者会议大多数人的意见行使表决权的话， 也就只是保持表面尊敬而已了。

　　外部董事和企业高管的沟通，外部董事往往处在主导地位。如果外部董事想要很好地和高管们进行沟通，首先要放下身段，表现出真诚和善意。

　　其次要把握好沟通的时机。特别对于一些敏感的人事决策和重大投资问题，如果选择在董事会决策前与高管进行沟通，即敏感问题在敏感时间进行沟通，一般而言，沟通所得到的信息是不太准确的。被沟通高管可能会避开话题，或者谈话中掺进一些个人因素，沟通的效果就会大打折扣。如果外部董事与高管的沟通选在不敏感时期，则无论是谈人谈事就会客观得多，沟通的效果就比较好。

　　再者，沟通的方式也要讲究。一件事情的沟通，可以选择比较正式的方式；而就人事问题，就不太容易让一个被沟通的高管就另一个高管特别正式地谈一些看法和意见。如果有高管向外部董事就另外一些高管的为人、能力等作一个特别正式的阐述，就一定是事先预习多次了的，这种评价往往是要打折扣的，不是拔高就是贬低。所以，外部董事需要就人的问题作沟通时，形式上不要太正式，随意一些的沟通方式往往会得到一个相对真实的信息。

　　外部董事在企业决策过程中的沟通方式和技巧，并没有一定之规，只要外部董事真正把自己视为企业的一员，多抽出时间和精力了解企业，与企业高管交朋友，就一定会取得关于企业的真实、全面的信息，为企业做出有效的决策，成为一个真正合格的外部董事。