优秀的公司治理不仅是合规

　　文：N.R.Narayana Murthy

　　Infosys董事长穆尔蒂提笔撰文，陈述公司治理理念，并呼吁全球机构法人推广“公司治理排名500 强企业”，创造一个可以评估独立董事在公司内部贡献度的机制……

　　根据一项麦肯锡的研究，60%的投资人会将一家企业的公司治理好坏，列为投资决策的一项参考指标。

　　今天，全球资金流动已经没有国界，它只会流到最友善的投资环境。因此就国家层面来看，不管是发达或发展中国家，都面临相同的竞争环境，要试着吸引全球企业与创业家，以创造出高素质与高收入的就业机会。这些全球企业与创业家都需要大量资金协助，但唯有好的公司治理模式才能吸引到资金的青睐。这正是为何我要强调公司治理的背景。

　　Evolution of corporate governance practices

　　历史证明了企业总是充满腐败，1930年代美国大萧条时代，正是因为企业管理失败、对劳工漠不关心。2001年安然案爆发后，接踵而至的是世界通讯、奎斯特国际通讯及泰科企业弊案。这些大企业弊案丑闻频传，造成投资人对公司治理实务不满，开始出现提升公司治理标准及强制实施公司治理的呼声。

　　美国证管会主席阿瑟·利瓦伊(Arthur　Levitt)一再强调，“公司治理不再是高调、法律争辩又晦涩难懂的话题。如今，对于企业行为将有一套更为普遍的标准。”这些声音，让公司治理从过去一项被动的遵守，或者应付主管机关要求的概念，转变成强调主动的，在法律条文明定下，严格高度控管的公司治理行为准则。

　　在美国，萨班法案和修正过后的纽约证交所及纳斯达克挂牌准则里，已经制定了财务信息披露、董事会提名选举制度及

　　Need to go beyond regulations

　　公司治理实施的程序，必须先设定一个具有长期收益，超越法令要求的基调。当萨班法案及其他法令创造出一个更好的公司治理架构，我相信这些法律概念层次的公司治理要能够成功的前提，是我们要为企业领导层塑造出一个合情合理、诚实及尊敬的价值观。基本上，大部分企业领导人都认同这些价值，同时，我们仍必须创造出一个环境，能限制那些不认同这些价值观的少数人。

　　这些朝向法律层面，转趋严格的公司治理趋势，将会形成一个《华尔街日报》所谓的“枪口下的治理”(governance at gunpoint)。若由法律来严格控管企业各项行为准则是不可能的，因为它会造成企业运作失去弹性，过度的风险承担压力，以及对于企业信赖感的丧失。

　　法令只是道德的最后底线，而且美国前总统比尔·克林顿(Bill Clinton)也曾说过一段值得令人深思的话：“我们一定要思考过度的商业规范与行政流程考核，会对商业活动产生什么负面影响。”一家不道德的企业根本不会在乎任何严酷的法律，也根本不会理会任何形式的公司治理要求。因此，政府公权力对于公司治理，必须扮演一个正面激励公司治理更加进步，甚至超越一般标准的重要角色。

　　好的公司治理无法只靠法律上明定的条文，公司治理遵循条例更不应该是良好公司治理的主因。我们必须了解公司违法行为的成因：公司内部缺乏一个形成良好公司治理的有力环境。我相信，一个好的系统就跟使用它的人一样重要。因此，公司治理必须聚焦在：创造一个尊敬公司治理的环境。我们所需要做的，只是一个能够在道德与公司绩效之间，每个层面上自我评估的机制。

　　企业对于公司运作流程要更加敏感，以确保每个层面都符合健全的公司治理要求，这些包括更好的董事会安排、权力制衡、适当的执行长薪酬、红利、津贴制度、对股东负责，以及创造一个重视行为准则与诚实的心态。企业领导者必须要说到做到，身体力行，以确保这些价值观能够传达到社会的每个层面。

　　遵循机制与公司治理究竟会在什么地方产生交集呢？大部分企业组织都是在现行的架构下找出遵循机制，以符合公司治理结构及流程。我认为，在一个被全球化与科技所“铲平”的世界里，如果只聚焦在公司内部机制是不够的，而许多现行的“外部”系统也必须改变。

　　这个世界应该采用一个全球统一的会计标准。在现今的全球化环境下，如果所有的国家同意采用国际会计标准(IAS)是最好的，这可以让不同国家，但是相同产业的企业，更容易在相同的标准下，比较其经营绩效。

　　但在目前缺乏全球统一标准的状况下，Infosys尽力向所有的投资人表达友善的态度，通过成为第一家在纳斯达克上市的印度企业，我们有符合八个国家一般公认会计原则(GAAP)的财务报表，包括印度、美国、加拿大、英国、法国、德国、日本与澳大利亚。

　　企业要确保给予高级经营团队及董事会成员的薪酬制度，要能有效地与负责任的公司治理精神及企业长期利益连结在一起。主要高级经理人的薪酬必须直接与公司整体经营绩效指标相连结，包括营运稳定与效率、客户与员工满意度，以及股东权益。

　　企业领导者必须创造一个“重视尊敬胜于财富”的企业氛围。因为就我自己的经验来说，在追求令人尊敬的过程里，确保了我所做的每项决策，都在追求股东最大的利益。这样的氛围也确保员工稳定度、持续成长的公司营收与获利、更高的股市本益比，以及对我个人及其他股东更好的报酬。

　　企业领导者必须公开谴责不遵守公司治理行为的同侪。经济学家罗宾·马修(Robin Matthews)曾指出，“只要人们能不断强化诚信在社会中扮演的角色越来越重要，那么在社会中诚信将会变成一个正面的力量，预防人性的贪婪出现。”

　　因此，首先，全球机构法人必须扮演起这个角色，懂得奖励遵守公司治理的企业，如，推广一个“财富500强企业”的公司治理排名机制。我们必须创造一个能够评估独立董事在公司内部贡献度的机制，让机构法人能在一个统一的评选机制上，用实际行动公开鼓励公司治理排名高的企业。

　　Nurture Corporate Social Responsibility

　　其次，企业社会责任必须变成公司治理自然延伸出来的一部分。企业社会责任不可能法制化，或者成为一个激励企业发展的诱因。但我们有义务对人类发展及世界永续的发展尽一份心力，我们所有的行为必须反映出我们对人类、社会及环境的尊敬与关怀。

　　最后，当企业经由上市而成为无国界的资本市场一分子后，要了解我们所必须付出的社会责任，已不再局限于一个国家。当然，遵守所有国家的法律、公司治理基本原则，以及各国不同的法律、经济与政治系统不是一件容易的事，也不再只是一个选择与否的问题。我们必须超越公司治理的基本要求，承担企业公民责任，采用最高标准的披露财报制度，主动参与形塑更好的公司治理实务与标准。

　　好的公司治理能够转化成企业的竞争力，并提高股东权益。只要勇于承担公司治理的责任，就能够加速这个转变。让我们共同努力与参与推动公司治理，让它成为我们基因的一部分。(译：吴修辰)