国有企业改制流程纵览

　　郝毅文

　　随着中央国资委不断出台国有企业改制中各项工作的细化规定，各地的改制政策法规也越发统一和流程化。按照目前改制的相关规定，特别是国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，除企业和主管的国资部门外，多个政府部门如劳动社会保障、财政、税收，以及专业机构包括律师、会计事务所，评估事务所，乃至潜在的收购方、合作方都

将参与到改制的流程中来，对于整个改制流程的控制越发成为成败的关键。

　　亚商企业咨询有限公司从90年代后期开始为国内大中型企业提供改制顾问的服务，近两年来随着国企改制的全面铺开，接受的客户委托也日益增多，我们总结了改制流程中的四阶段工作，虽然各个企业的改制进程不径相同，但基本的流程可以归为以下四段。

　　(一)第一阶段——改制准备阶段 主要包括九项工作

　　1、宣传政策——由企业主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对企业改制相关政策的传达贯彻，并制定宣传提纲。

　　主要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难； 改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和企业未来发展前景。

　　2、进行"三清" ——对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。

　　由企业主管部门负责选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布情况，做到企业底数清晰，并据此制定职工安置框架意见。

　　3、推介企业及筛选投资者 ——向国内外投资者介绍企业情况。

　　目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。

　　之后主管部门会同企业和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。

　　4、确定改制取向——为企业改制准确定位。

　　由专业的咨询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失

　　5、完善职代会——按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职代会。

　　企业需要确保职代会产生的合法性，为下一步在企业改制启动阶段，召开职代会讨论职工安置方案和企业改制方案做好准备。

　　6、制定改制预案——国有企业改制必须先制定改制预案。

　　改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。

　　改制预案的主要内容包括：

　　(1) 企业资产、负债、人员的基本情况；

　　(2) 改制预付成本，资产和债务处置方式；

　　(3) 职工安置框架意见；

　　(4) 改制形式；

　　(5) 企业改制后发展取向；

　　(6) 主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。

　　7、申报改制预案

　　按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门积极沟通，统一思想。

　　(二)第二阶段--启动阶段 主要包括四项工作

　　1、确定进度——即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。

　　在企业改制预案批复后，按照主管部门总体规划，由企业和负责改制实施的专业机构共同制定推进企业改制的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。

　　2、清产核资和评估资产——即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业"家底"。

　　在准备阶段三清成果的基础上，有企业主管部门委托会计师事务所和评估事务所对企业进行资产审计和评估。

　　3、准备提交有关部门出具的审核文件

　　一般而言，需要在完成企业改制实施方案前准备的文件包括

　　(1)国资监管部门按照审批权限对所监管企业资产评估报告进行核准的文件；

　　(2)劳动和社会保障部门对职工安置方案进行审核、认定的文件；

　　(3)企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处置意见；

　　(4)国有企业改制涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；

　　(5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有关财务审计的结论意见；

　　(6)国有改制企业同金融部门协商，提出的对金融债务的处理意见；

　　(7)改制企业提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制补助资金的核准意见；

　　(8)企业主管部门同意，经过论证的改制后企业发展规划。

　　4、确定改制模式、底线

　　经过前期与潜在投资人的接触和谈判，以及

　　(三)第三阶段--实施阶段

　　1、制定改制实施方案 以通过审批的企业改制预案为根据，制定改制实施方案。

　　企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。

　　企业改制方案应提交职代会或职工大会审议，其中职工安置方案需交职代会或职工大会讨论通过。

　　一般来说改制实施方案应包括

　　(1) 企业基本情况；

　　(2) 企业改制形式；

　　(3) 改制后发展规划；

　　(4) 职工安置；

　　(5) 企办社会职能分离内容、方式；

　　(6) 改制成本及资金来源；

　　(7) 改制实施步骤和完成改制时限等。

　　改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。

　　2、申报改制方案

　　按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。

　　一般说来，改制方案提报的要件包括：

　　(1)企业改制方案申请文件；

　　(2)企业改制方案；

　　(3)改制企业按照企业内部决策程序形成的有关决议；

　　(4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件；

　　(5)改制企业财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件；

　　(6)各级国资监管部门对资产评估报告核准意见；

　　(7)金融债务的处理意见；

　　(8)职工安置方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的通过决议；

　　(9)劳动和社会保障部门对职工安置方案的审核认定意见；

　　(10)改制企业涉及到的土地、规划、住宅部门的审核意见；

　　(11)改制企业国有资产产权登记证复印件；

　　(12)企业上年度会计报表；

　　(13)企业工商执照复印件；

　　(14)律师事务所出具的法律意见书；

　　(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及相关资信证明材料；

　　(16)受让方如用土地抵扣职工劳动关系处理费用的，要有受让方与出让方的契约；

　　(17)对受让方的约束条件；

　　(18)改制后企业的发展规划；

　　(19)其它需要申报的文件。

　　3、审批改制方案

　　由主管政府主导，国资监管部门协调，各相关职能部门审批改制方案。

　　4、产权交易

　　经批准改制的国有企业，国有产权转让要进入产权交易中心，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。涉及土地交易的按有关规定执行。产权交易的全部要件副本或复印件一套由改制企业转交相应主管部门、资产经营公司存档备查。

　　5、投资者注入资金 企业改制方案经批准后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，并存入国资监管部门指定的专户存储。

　　6、处理原职工劳动关系 由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等

社会保险关系，依法维护职工的合法权益。

　　(四)第四阶段--收尾阶段

　　1、原企业终结手续——企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。

　　2、办理相关手续——改制企业持批复文件，到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。

　　3、新企业挂牌——改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续，正式挂牌。

　　4、处理未尽事宜——托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位，按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

    (供稿：亚商咨询)