MBO九种模式之康缘药业：大股东禅让式退出

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　　管理层“无为而得”

　　今年7月初，“康缘药业(资讯 行情 论坛)”(600557)发布《股东持股变动报告书》称，6月16日国资委批准其大股东的股权转让。其原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司(简称“恒瑞集团”)已将所持全部27.65%国有股权，分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司，转让的股权比例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价格为“康缘药业”截至2003年末经审计的每股净资产的116%，即4.6806元。

　　本次股权转让完成后，恒瑞集团将不再持有“康缘药业”的股份，“康贝尔医疗”和“金典科技”均持有9.5%，成为并列第二大股东；“康居房地产”持有8.65%，为第四大股东。

　　第一大股东把自己持有的股份拆细转让，国有股权分散退出的结果就是持有“康缘药业”11.03%股权的原第二大股东—“天使大药房”将成为第一大股东。而根据公司2002年9月的上市招股书披露，“天使大药房”的实际控制人是“康缘药业”董事长肖伟等4位高管，而这4人同时还是“康缘药业”的发起人股东，截至去年底合计持有公司6.68%股份。加上“天使大药房”的持股，目前肖伟等4人实际上共持有“康缘药业”17.71%的股权。

　　这是自2003年3月MBO叫停之后，首家通过主管部门认可的MBO案例。康缘药业可谓将曲线MBO的“曲折幽深”发挥到了登峰造极的境界。其主要的操作特点：

　　被动式MBO。“康缘药业”管理层取得公司的控制权，依靠的不是主动买股增加持股权而取得控制地位，而是由第一大股东在国资退出的背景下自愿退位，从而“被迫”当上第一大股东。

　　国资委审批。国资委批准的是“康缘药业”第一大股东恒瑞集团所持股权转让，收购恒瑞集团所持“康缘药业”国有股的是“康贝尔医疗”、“金典科技”、“康居房地产”，这3家公司不是“康缘药业”管理层控制的公司。“康缘药业”国有股转让表面上看是一起普通的国有股转让案例，而不是一起上市公司管理层收购案例。

　　巧用股权性质进行控制权集中。“康缘药业”管理层收购的非流通股股权为法人股无需国资委审批。“上海联创”系“康缘药业”的发起人，持有股权性质是法人股；“天使大药房”曾经是恒瑞集团控制的有限责任公司。尽管恒瑞集团是国有企业，但“天使大药房”持有“康缘药业”的股权也是法人股。当“康缘药业”管理层收购上述股权、将控制权进行集中时，皆无需国资委审批。

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