安徽江淮汽车股份有限公司可转换公司债券发行公告

　　主承销商：联合证券有限责任公司

　　重要提示

　　1、安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“发行人”或“江淮汽车”)本次可转换公司债券(以下简称“江淮转债”)发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字〖2004〗42号 文核准。

　　2、本次发行总额为8.8亿元，每张面值100元，最小申购单位为1手(即10张、1，000元)，每1手为一个申购单位。

　　3、本次发行采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式，对机构投资者的网下发行由主承销商联合证券有限责任公司负责组织实施，发行人原国有法人股股东的优先认购部分在主承销商处进行。

　　4、原股东可优先认购的江淮转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“江淮汽车”股份数乘以3.8元，再按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　发行人总股本为23，000万股，其中境外法人股股东马来西亚安卡莎机械有限公司持有法人股3，675万股，占总股本的比例为15.98%，不参与本次认购，因此本次发行可参与优先认购的原股东所持股份数为19，325万股，其中国有法人股10，525万股，可优先认购江淮转债399，950手，流通股8800万股，可优先认购江淮转债334，400手(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整，该数量可能有差异)。

　　原流通股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行，认购代码为“704418”，配售名称为“江淮配债”。

　　原股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　5、一般社会公众投资者通过上证所交易系统进行，申购代码为“733418”，申购名称为“江淮发债”。

　　6、机构投资者参加原股东优先认购后余额的申购只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上申购方式将比照一般社会公众投资者执行，机构投资者选择网下申购方式，定金数量为其全部申购金额的40%。

　　7、本次江淮转债发行不设网上发售、网下配售的比例，根据实际申购结果，按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下和网上发行数量。

　　8、本次发行的江淮转债不设持有期限制。发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　9、投资者务请注意公告中有关发行方式、配售/发售方法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和申购次数限制的规定。

　　10、投资者不得非法利用他人帐户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有江淮转债应按相关法律法规和证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行人本次发行的有关事宜予以扼要说明，不构成对本次发行的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《安徽江淮汽车股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已经刊登在2004年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：http：//www.sse.com.cn。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行种类：可转换公司债券

　　2、发行总额：88，000万元

　　3、票面金额：100元/张

　　4、发行数量：88万手(每手10张)

　　5、发行价格：按面值100元/张发行

　　6、可转债基本情况：

　　(1)转债期限：5年(自本次发行之日起)

　　(2)票面利率：本次发行的可转债票面年利率第一年1.2%，第二年1.5%，第三年1.8%，第四年2.1%，第五年2.5%。

　　(3)付息方式：公司每年付息一次。计息起始日为江淮转债发行首日，即2004年4月15日(计息日)。江淮转债存续期期内每年的4月15日为该付息年付息日。付息登记日为每年“付息日”的前一个交易日。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年度的可转债利息。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年度利息。在付息登记日前(包括付息登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。

　　(4)转股价格：初始转股价格为17.13元/股，以本次募集说明书公告日前三十个交易日“江淮汽车”股票收盘价格的算术平均值17.11元为基准，上浮0.1%。

　　(5)转股起止日期：本次江淮转债的转股期为自发行之日起6个月后至可转债到期日止(2004年10月15日至2009年4月14日)。

　　(6)担保人：招商银行合肥分行、中国银行安徽省分行和中国建设银行安徽省分行

　　(7)资信评级情况：根据联合资信评估有限公司的评级结果，本次可转债的资信等级为AAA级。

　　7、发行时间：

　　(1)原股东优先认购和网上申购：2004年4月15日(T日)，上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　　(2)网下申购：2004年4月15日(T日)的9：00～15：00。

　　上述时间如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　8、发行对象：

　　(1)原股东优先认购：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人股东有权优先认购。

　　(2)网下向机构投资者配售和上证所交易系统上网定价公开发行：中华人民共和国境内持有上证所证券帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合法律法规规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。

　　9、发行方式：本次发行采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式。

　　本次江淮转债发行不设网上发售、网下配售的比例，根据实际申购结果，按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下配售和网上发售数量。

　　10、承销方式：由承销团余额包销。

　　11、发行地点：

　　(1)网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。

　　(2)网下发行地点：在主承销商处进行。

　　12、本次发行的江淮汽车转债不设持有期限制。发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　13、拟上市地：上证所。

　　14、本次发行的重要日期：

　　上述日期安排为正常交易日，如遇不可抗力则顺延。

　　二、原股东优先认购

　　1、优先认购对象：股权登记日收市后登记在册的“江淮汽车”股东。

　　2、优先认购数量：原股东可优先认购的江淮转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“江淮汽车”股份数乘以3.8元，再按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　发行人总股本为23，000万股，其中境外法人股股东马来西亚安卡莎机械有限公司持有法人股3，675万股，占总股本的比例为15.98%，不参与本次认购，因此本次发行可参与优先认购的原股东所持股份数为19，325万股，其中国有法人股10，525万股，可优先认购江淮转债399，950手，流通股8800万股，可优先认购江淮转债334，400手(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整，该数量可能有差异)。

　　3、优先认购的重要日期

　　(1)股权登记日(T-1日)：2004年4月14日。

　　(2)申购日：2004年4月15日(T日)上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、优先认购发行方式(按配股方式缴款认购)

　　(1)发行人原流通股股东优先认购通过上证所交易系统在交易时间内进行。

　　(2)发行人原国有法人股股东的优先认购部分在主承销商处进行。

　　(3)若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量认购江淮转债；若原股东的申购数量超出其可优先认购总额，则该申购全部为无效申购。

　　5、原流通股股东优先认购办法

　　(1)认购代码为“704418”，认购名称为“江淮配债”。

　　(2)认购1手江淮配债的价格为1，000元，参与优先认购的每个帐户最小认购单位为1手。

　　(3)认购程序(按配股方式缴款认购)

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　6、原股东除可参加优先认购外，还可参加优先配售后余额的申购，具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上对一般社会公众投资者发售”或第四部分“网下向机构投资者配售”。

　　三、网上对一般社会公众投资者发售

　　1、网上发行对象

　　在上证所开立证券帐户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

　　2、网上发行数量

　　根据网上发售和网下配售的实际申购结果，按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上发行数量。

　　3、网上申购时间：2004年4月15日(T日)上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、上网定价发行方式

　　投资者在2004年4月15日(T日)通过与上证所联网的证券营业网点，以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。根据上证所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的江淮转债手数，确定的方法为：

　　(1)当有效申购总量小于或等于最终确定的上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购江淮转债。

　　(2)当有效申购总量大于最终确定的上网发行数量时，上证所交易系统主机自动按1手(10张，1，000元)确定一个申购号，顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手江淮转债。

　　5、上网定价发行的申购规定

　　(1)申购代码为“733418”，申购名称为“江淮发债”。

　　(2)参与本次网上定价发行的每个帐户最小申购单位为1手(1，000元，10张)，超过1手的必须是1手的整数倍。每个帐户的申购数量上限为88万手(8.8亿元)。

　　(3)每个帐户只可申购一次，一经申报不得撤单，同一帐户的多次申购委托除第一次申购外，其余视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

　　(4)证券投资基金及基金管理公司申购并持有江淮转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、申购程序

　　(1)办理开户手续

　　凡申购本次江淮转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券帐户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2004年4月15日(T日)前(含申购日)办妥上证所的证券帐户的开户手续。

　　(2)存入足额申购资金

　　已开立资金帐户但没有存入足够资金的投资者必须于申购日2004年4月15日(T日)之前(含该日)根据自己的申购量存入足额的申购资金。

　　(3)申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　A、当面委托：投资者填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与上证所联网的证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　B、电话委托或其他自动委托方式：投资者按各证券交易网点规定办理申购委托手续。

　　7、缴款与发售

　　(1)申购确认

　　2004年4月16日(T＋1日)，各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在该日(T＋1日)提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2004年4月19日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

　　2004年4月19日(T＋2日)，主承销商会同上证所指定的安永大华会计师事务所和登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所以实际到帐资金为准，为每一笔有效申购连续配号，每1手(1，000元，10张)配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　(2)公布中签率与网下发行结果

　　2004年4月20日(T＋3日)，在指定的报纸上公布本次网上发行的中签率，刊登《发行结果公告》(其中包括网上的中签率和网下申购结果)。

　　(3)摇号与抽签

　　当网上有效申购量大于本次网上发行量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。

　　2004年4月20日(T＋3日)，在公证部门监督下，由主承销商和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。

　　(4)确认认购可转债数量

　　2004年4月21日(T＋4日)在指定的报纸上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量，每一中签号码认购1手(10张，1，000元)。

　　8、清算与交割

　　(1)2004年4月16日(T＋1日)至2004年4月20日(T＋3日)所有申购资金由上证所冻结在结算银行的申购资金专户内，所冻结的资金按企业活期存款利率计算的利息(共三天)归发行人所有。有关申购资金划拨、冻结事宜，遵从上证所、登记公司有关规定。

　　(2)2004年4月20日(T＋3日)登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

　　(3)2004年4月21日(T＋4日)登记公司对未获发售的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将中签的申购资金扣除发行手续费后划至主承销商指定的银行帐户。

　　(4)主承销商收到登记公司划转的款项后，将该款项于2004年4月22日(T＋5日)与网下申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　(5)网上发行部分江淮转债债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行，有关数据由登记公司以软盘形式交给主承销商和发行人。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、网下发行对象

　　按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证券监督管理委员会批准成立的证券投资基金，以及在中华人民共和国登记注册半年以上、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者，其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、网下发行数量

　　根据网上发售和网下配售的实际申购结果，按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下发行数量。

　　3、网下申购时间：2004年4月15日(T日)的9：00～15：00。如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　4.网下定价发行方式

　　机构投资者在2004年4月15日(T日)以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售江淮转债手数，确定的方法为：

　　(1)当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量认购江淮转债。

　　(2)当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时，主承销商计算配售比例，投资者将按该配售比例(配售比例＝网下配售江淮转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得配售，实际配售量按1，000元(1手)取整。

　　5、网下发行的申购规定

　　(1)所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为50万元(含50万元)，超过50万元(500手)的必须是10万元(100手)的整数倍；若参与网下申购的机构投资者未参与网上优先认购，则其申购上限为88，000万元(88万手)；若参与网下申购的机构投资者同时也参与了网上优先认购，则其申购上限为88万手扣除其在网上优先认购的数额。参与本次申购的机构投资者申购资金必须为其自有资金，汇款银行帐户和上证所的证券帐户必须为其自有帐户，申购并持有江淮转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有江淮转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　(2)机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购，但不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上方式申购，将比照一般社会公众投资者执行。

　　(3)网下申购的每个机构投资者可多次申购，但一经申报不得撤回。

　　(4)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。

　　(5)本次网下发行的江淮汽车转债不设持有期限制。

　　6、申购程序

　　(1)办理开户手续

　　凡申购江淮转债的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券帐户卡。

　　(2)网下申购

　　欲参与本次网下发行的机构投资者应在2004年4月15日(T日)认真填写主承销商制定的《安徽江淮汽车股份有限公司可转换公司债券机构投资者预约申购表》(见附件)并由其法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后，于2004年4月15日(T日)15：00前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、上证所证券帐户卡复印件、法定代表人授权委托书以及支付定金的划款凭证传真至主承销商处。各机构投资者填写的预约申购表一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　7、缴款程序

　　(1)缴纳定金

　　①每一参与申购的机构投资者必须在2004年4月15日(T日)15：00前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至如下收款银行帐户(划款时注明机构投资者名称和“江淮转债定金”字样)：

　　主承销商指定帐户为：

　　开户行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

　　户名：联合证券有限责任公司

　　帐号：4000010209200006013

　　票据交换号：22210

　　人行支付系统号：102584001021

　　联行行号：27708102

　　②2004年4月19日(T＋2日)，由主承销商、安徽华普会计师事务所对定金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。主承销商根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。确定网下配售清单，通知机构投资者缴纳配售余款。

　　③机构投资者若获得配售，其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，定金还有剩余，则多余部分在2004年4月20日(T＋3日)返还。

　　④定金在申购冻结期按企业活期存款利率计算的利息(共三天)归发行人所有，利率按照中国人民银行的有关规定执行。

　　(2)获配通知和足额缴纳认购款

　　①2004年4月19日(T＋2日)，为方便投资者，本次发售结果确定后主承销商将通过电话或传真方式个别通知机构投资者获配金额和应缴/退的申购款金额。

　　②2004年4月20日(T＋3日)，主承销商将在《上海证券报》上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的江淮转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金。无论获得配售的机构投资者是否收到电子邮件或传真，上述公告一经刊出，即视同已向其送抵获得配售及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。

　　③获得配售的机构投资者应在2004年4月20日(T＋3日)下午15：00前必须将尚需缴纳的认购款足额划至主承销商指定帐户，在划款时请注明机构投资者名称和“江淮转债款”字样，并向主承销商传真划款凭证。

　　主承销商指定帐户为：

　　开户行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

　　户名：联合证券有限责任公司

　　帐号：4000010209200006013

　　票据交换号：22210

　　人行支付系统号：102584001021

　　联行行号：27708102

　　④敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在申购日后的第三个工作日即2004年4月20日(T＋3日)15：00之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其所缴纳的定金不予退还，归主承销商所有；其所配售转债由主承销商处置并将有关情况公告。

　　8、清算交割

　　(1)登记公司在2004年4月22日(T＋5日)对机构投资者获得配售的可转债进行债权登记。

　　(2)主承销商在2004年4月22日(T＋5日)依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　9、本次网下向机构投资者配售的过程由安徽安泰达律师事务所律师到场见证，律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

　　五、发行费用

　　1、本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　2、网上发行手续费以实际成交金额的2‰提取。根据各参与网上发行的证券交易网点的实际有效认购量计算，由主承销商委托登记公司将此费用按比例划至各证券交易网点帐户。

　　六、路演安排

　　为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2004年4月13日(T-2日)就本次发行在中国证券网(http：//www.cnstock.com)举行网上路演。

　　七、发行人和主承销商

　　1、发行人：安徽江淮汽车股份有限公司

　　法定代表人：左延安

　　住所：安徽省合肥市东流路176号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王敏黄金岭冯梁森王丽华刘玲玲

　　2、主承销商：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马国强

　　住所：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

　　电话：[phone] 0755-82492216

　　传真：[phone]

　　联系人：崔洪军王海鹏俞军柯姚旭东

　　3、主承销商指定银行帐户信息

　　开户行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

　　户名：联合证券有限责任公司

　　帐号：4000010209200006013

　　票据交换号：22210

　　人行支付系统号：102584001021

　　联行行号：27708102

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　2004年4月10日

　　联合证券有限责任公司

　　2004年4月10日

　　(附件：预约申购表及填写说明)

　　(以下填表说明部分可不回传)

　　主承销商声明：

　　1、本表一经填写并签章后，传真至主承销商处，即构成参与申购的机构投资者发出的具有法律约束力的要约。若因填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由机构投资者自行负责。

　　2、表中栏目若不适用，请填写“无”。

　　3、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。

　　4、定金数额不符合本公告有关要求的申购为无效申购。

　　5、非机构证券帐户申购为无效申购。

　　6、填报不完整或资料不实的申购为无效申购。

　　7、在本次发行中证券投资基金及基金管理公司申购并持有本次发行的可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　8、此表可复制或自制，但涂改无效。

　　9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2004年4月15日(T日)15：00前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书以及定金划款凭证传真至联合证券有限责任公司。

　　接收预约申购表的指定传真和确认电话：

　　联系人：崔洪军王海鹏俞军柯姚旭东陈琳

　　传真：[phone]

　　确认电话：[phone]

　　每次传真后，请于10分钟内进行电话确认。

　　10、每一参与申购的机构投资者必须在申购日(2004年4月15日)(T日)15：00前足额划入主承销商指定的银行账户，同时向主承销商传真划款凭证，定金数量为其全部申购金额的40%(划款时注明机构投资者名称和“江淮转债申购定金”字样)。

　　11、机构投资者的申购资金必须为其自有资金，汇款银行帐户和上证所证券帐户必须为其自有帐户，申购并持有江淮转债必须按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　12、请在T＋1日(2004年4月16日，含本日)前(以邮戳为准)以特快邮政专递寄出或送达至主承销商处，并请在显要位置注明“江淮转债预约申购表”。

　　主承销商联系地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼，邮政编码：518001，收件人：陈琳。上海证券报