“学习型中国－第七届企业资本论坛”于2015年4月24日－26日在北京举办。上图为中银律师事务所合伙人、新三板挂牌专家吴广红。(图片来源：新浪财经 梁斌 摄)

　　新浪财经讯 “学习型中国－第七届企业资本论坛”于2015年4月24日－26日在北京举办。上图为中银律师事务所合伙人、新三板挂牌专家吴广红。

　　以下为部分演讲实录：

　　吴广红：尊敬的各位企业家，各位领导，大家上午好！我叫吴广红，今天由我来给大家一起分享关于新三板的知识，新三板是资本市场的新板块，所以在讲课之前，我想问大家一个问题，为什么上市以后会一夜暴富？马云[微博]在没上市之前，他肯定不是首富，但是一夜之间他变成了中国的首富。马云说9月18号跟9月19号对我来说没有什么区别，阿里巴巴[微博]还是那个阿里巴巴，员工还是那个员工。既然是学习型中国，咱们就来共同学习第一个知识点，为什么进入资本市场以后会一夜暴富？

　　有一家已经挂牌的新三板企业老板跟我说，他们最开始引进投资机构的时候，总资产1200万，负债800万，账面金资产是400万，评估的地产价值是600万。他是做医药连锁的，资金链有点跟不上来，然后找朋友借两百万周转，人家说你就别借了，你拿去不用还，给我一点股份，然后就开始了刚才的评估流程。评估下来，他值600万，这个老板就说，我经营那么多年，建立了团队、渠道、商誉，我的客户，这都是钱，但是这个东西没法算。然后投资机构就说，我给你溢价，你600万，行，给你33.3%，算800万，当时他投了200万，占了20%的股份，这个企业家现在是暴富了。但是他说我一直觉得心里亏得慌。

　　但是如果要上市，要进入资本市场，要上新三板，那肯定就不是这么算了。是怎么算呢？当年我给他算了一下，他当年实际的利润是400万，医药行业的平均市盈率是50倍，如果按照资本市场来算就是400万×50，这就是他上市以后的价值，相差整整25倍。如果说我们还没上之前，当然不能按上市公司来算，一般在上市之前，打五折的比较多，至少我市盈率可以按照25倍来算，他也值一个亿。800万和一个亿的差距，这就是为什么会一夜暴富的根本原因。

　　因为资本市场评估企业价值的时候，方法不一样，游戏规则完全不一样。所以在座的各位企业家以后要跟投资者接触，谈判就不要用评估数来谈，这个算很简单，我真实的利润是多少，或者我未来能实现多少，再乘以行业平均市盈率，到上市公司随便一搜就能搜出来。

　　我们再回到新三板，新三板是最近一两年才火起来的，是一个以支持中小微企业为主的资本市场的新板块，是中国资本市场改革的国家战略。当初新三板起来的时候，很多人是看不起的，因为我们做IPO收费几百万，现在只能几十万、十几万，不到十分之一。但是经过这一两年的发展，完全是另外一个概念了，火得不得了，新三板的股票在座各位买一下试一下，你可以花五百万开个户，但是你买不着，定向增发你也买不着。为什么？新三板的股票不是买的，是要抢的，要找关系。

　　不管大家以后上不上新三板，买不买新三板的股票，对新三板多些了解和学习是非常必要的。新三板的全称叫全国中小企业股份转让系统，深交所[微博]有主板、中小板、创业板，现在北京有新三板，上交所[微博]最近急了，他上个月提交了一个方案，说我要成立战略新兴板，其实它的目的就是抢在座各位企业家。因为在座的各位企业家才是中国企业的希望和未来。

　　记得去年4月份的时候，我也是在学习型中国提出了新三板以后就是中国的纳斯达克[微博]这个口号。现在基本上成了业界口头禅了。新三板的官方定位是经国务院批准设立的第三家全国性证券交易场所，主要是为创新、创业型、成长型中小微企业发展服务的。其实这个大家不用看，你不要说行业有限制，基本上它行业是没限制的。到目前为止，没有上新三板的只有房地产一个行业，另外要注意的一点是，重污染行业也不行，因为国家对环保很重视。

　　第二个，我简单给大家说一下新三板的好处。第一，规范治理，企业发展到一定阶段以后，就需要规范治理了。一般都是家族性企业，左口袋倒到右口袋，但是不适应企业的发展。上了新三板会有利于完善公司的治理结构，促进公司规范发展壮大。第二，股票转让，A股有两种，一协议转让，二竞价交易，竞价交易就是炒股。新三板三种，协议交易，作市，竞价，竞价本来是今年下半年推出，但是新三板太火了，现在证监会[微博]决定把它延后，因为火的一塌糊涂，也要降降温。第三，价值发现，一夜暴富就是对企业价值的重估。第四，直接融资，就是咱们要抢的定向增发，你只要上去说我要钱，马上很多机构就说你开价，没问题。现在就是这个现状。第五，信用增进，现在银行推出针对新三板的政策，你挂牌以后，股权质押，用你的知识产权质押，都有，这个信用增进的效果非常明显。

　　这五点是官方披露的好处，其实还有两点没说，也不好说。一个就是政府支持，现在挂牌成本很低，一个中介费不到上市的十分之一。另外，税收成本低，政策支持，趁着这个机会，很多企业遗留问题全能解决，你的土地房产办不下证来，肯定没问题，协调一下。还有就是转板上市，原来官方的好处里面有这一条，现在他不提了，因为新三板以后肯定是全中国最大的证券交易所，他觉得你以后肯定不会转。但是按目前来说，现在的政策是你上了新三板以后，规范一年，如果达到条件，直接向交易所提交材料，申请转板。这个现在还没出台政策，因为前面一两年股市不好，估计股市再疯狂一点，这个措施可能马上就会出台。

　　第三个，给大家介绍一下新三板挂牌的基本条件。依法设立且存续满两年，依法设立是两点，如果实物知识产权出资的，要过户，第二，注册资本要缴足，不存在出租不实的情形。一般我们企业存在两个问题，第一注册以后，把资金抽走了，我因为投标需要，注册资本有要求，你得还回来。第二个，如果用知识产权出资的，一般都会存在有夸大的嫌疑。专利出资是怎么出资，我找一个评估的来评估，我值多少钱，我拿着这个就出资了。但实际上他评估的理论是什么？你企业让我出个东西，预算一下，根据我这个专利，我明年会取得多少收入，后年会取得多少收入，再后年会取得多少收入，折算成企业现值，说现在值多少钱，用一个方法折过来。但是我们接触到的大部分没有按当时评估的预期，没有达到预期的目标，这种情况减资减掉它。

　　第二，存续满两年，两个完整的会计年度，我现在成立了，今年不能算，从明年1月1号算。如果大家是13年1月1号之前成立的都可以的。第二，业务明确，具有持续经营能力，其实业务明确，我相信大家都没有问题。新三板没有明确性的指标，如果是上A股，上主板、创业板，会要求你主打的产品的营业收入要占整个营业收入大概百分之六七十以上，但是新三板没有。持续经营能力，这个主要是用来卡什么呢？现在有些亏损的企业也上，他用来卡这个。我觉得你不好或者不合格，不能乱设门槛，他从这个地方卡你，卡企业过不过关一般用这一条。

　　第三，公司治理机制健全，合法规范经营。公司治理机制健全这个比较好办，因为我们中介机构进入以后，会帮你建立董事会、监事会、设董秘，能够成为障碍的就是合法合规经营，它是指控股股东实际控制人、董事、监事、高官要依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为。这个重大违纪违规行为一个理解，被行政机关处以没收违法所得，没收非法财务以上的行政处罚。第二个，给予罚款的行为，除主办券商和律师能合理合法说明，他不属于重大违纪违规，或处罚机构他认定你虽然罚款了，他不是重大违纪违规，不然的话，你罚款就要算重大的违纪违规行为。所以大家一定记住，平时在经营企业的时候，一般不要让他罚款，虽然我们后面都能处理，但是还是麻烦。

　　哪些人不能当公司董事、监事、高管。第一，无民事行为能力的，第二，贪污、贿赂、贪污财务、挪用财务，破坏社会经济秩序的，执行期未满五年，另外一个，剥夺政治权利，执行期未满五年。第三个，担任破产清算公司的董事、经理、法定代表人、高管，这个是破产完了三年。第四，单位因违法吊销营业执照的公司法定代表人要满三年，这个在座的各位企业家要注意，很多人设立很多企业，他没用了，以前我不去年检，工商局公告，你两年不年检，他就吊销。吊销没满三年，你不能作为法定代表人。第五，数额较大债务没有清偿到期的。

　　股东有什么限制呢，在公司法上没明确限制的，但是在其他法律里面零零散散的有一些。首先，公务员或者参照公务员管理的单位员工不行。第二，事业单位相当于县处级以上干部的领导不行，高等院校校领导不行。第三，不存在股东或者关联方占用公司资金资产的行为，这个比较好规范，借了还回来就可以了。第四，要有独立的财务来进行独立核算，这个比较好理解。公私分明，亲兄弟明算账。第四，股权明晰，股票转让行为合法合规，股权明晰主要指你不要代持，有的人身上代持了好几十个人的股份，这个需要进行规范和调整，要还原。第二个，转让行为合法合规，转让走正规的手续，最好过一下银行资金的账，不要用现金，留下痕迹，这个也比较好办。第五，主办券商推荐并持续督导，这个是最容易的，可以省略。第六，全国股份转让系统公司要求的其他条件，这个是难度最高的，最怕的就是他不说，说清楚了好办。

　　简单介绍一下新三板挂牌的程序，最重要的就是第一个——中介机构。因为上新三板是由专业机构帮你操作的，你配合就可以了。选中介机构，最重要的一个标准就是要有经验。第二个是一定要负责。第三个，机构排名要比较靠前，主要是这三个。   

　　最后，我用最近很流行的一首诗来结束今天的演讲。亲爱的，我们去上新三板吧，我带着你，你带着梦想，让我们来一场说赚就赚的旅行，我带着你，你带着公司，传统产业也好，互联网+也罢，让我们去新三板享受资本市场的饕餮盛宴，我带着你，你带着信心，哪怕有困难，哪怕有障碍，让我们一起去面对和解决。我带着你，你带着梦想，亲，一定啊！谢谢大家！

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