2008年11月15日，由华夏时报主办、新浪网联合主办、天行健国际教育集团承办的2008中国CEO高峰论坛在北京召开。新浪财经独家图文直播本次大会。图为金杜律师事务所直投部合伙人王德全演讲。(来源：新浪财经 任立殿摄)

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　　如果一定情况下投资人陪着企业走了一段，跟我的逻辑不一样了，现在不能上市，我要退出，怎么办呢，原来的股东或者企业把这个企业把股权买回去也是符合双方的利益的。

　　反稀释也是很重要的，就是在双方约定，保障自己的利益不会被稀释，投票权也是在不同的公司法下面有不同的规定，特别是财务投资人，PE、VC投的时候往往是以小股东的身份出现，看好这个企业是希望跟着你发财的，希望你把企业做好，所以他是不想控股的，这是国际上的做法。

　　所以小股东就会有一些保护自己权利的经常的做法，包括投票权上面。可能和其他的是要求不一样的。期权计划是为了吸引和留住人才的，因为他希望把人才留住。

　　刚才讲的对赌协议有不同的说法，最近跟几个项目有一些讨论，觉得确实挺常见的，目前大家谈论比较多的案例是太子奶，或者是蒙牛等等。企业家对自己很有信心，两年三年会发展到什么项目，投资人如果不认可，双方约定一个灵活的机制，如果你达到那样的水平，那么这个价格做什么调整，国外的做法是从优先股变成普通股的转换率，国内一般是要把股票转过去，持股比例就要变了，这个东西并不是说谁提前设下的伏笔，因为我们律师看得东西非常多，我们希望双方都互让一步达成协议，因为如果双方出发点不是共赢的时候也会出现问题。双方都不愿意打官司，我们做商务律师都是做最大的努力不希望你将来有任何纠纷。

　　如果一方是为了设一个伏笔，用一个信息知识的不对称或者不了解，到最终你还会出问题的，因为在一起要过日子的。所以说共赢永远是最好的策略。

　　退出大家知道，或者是上市或者是卖掉，上市有境内境外的，境内的话要投资，如果是境外的基金进来变成一个合资企业，然后去上市。

　　金杜是国内最大的律师事务所，办公室很多，在国内十几个城市有分所，而且类似于全科医院，一站式服务，从企业设立，扩张、融资，并购、上市，到后面的重整，是一条龙的，当然也有诉讼等等，我本人是做公司部的，做并购，包括外资到中国来投资，现在是中国的企业走出去，最近也帮着陕西的企业到境外去收购公司。所以这方面大家有什么问题希望有机会提供一点帮助。谢谢大家！