2008中国IPO融资与私募股权投资峰会12日实录(4)

　　第十，私募股权投资适用合伙法要注意的几个问题：《合伙企业法》2007年6月1日正式开始实施，在实施过程中碰到的问题：1. 做这种投资的PE和VC公司，采取合伙制，既可以用普通合伙也可以有限合伙制，更多的愿意用有限合伙限，光出钱不管事；2. 合伙人现代法律规定设立合伙人、有限合伙人不能超过50人，有问题，设立不能超过50人，有一人把他的股份卖给三人把成52个人了，《公司法》也有这个问题，变成59个人，这是个问题，将来法律如何操作再说。整个的合伙人不能超过50人。3. 机构能不能公司的名义，原来的《合伙企业法》规定不能用，叫社、投资中心、投资广场？还是用公司好，所以在立法的时候专门不能叫公司去除，但是事实投资、登记的时候有问题，工商局不同意，沿用过去的做法，现在的规定也没有明确。4. 普通合伙人与有限合伙人，有限合伙人是只出钱“不管投资决策的事”，可以提意义，又管事又出钱是管事的人，管理人一定要有能力才能揽这个活，一定要对得起投资者；5. 外资的运作，中外合作和外资，没有中外合伙，做的时候外资要用这个法律，因为合伙企业有人承担无限责任，无限责任如何办？因此法律最后有一条108条：外国公司及其个人在中国设立合伙从事投资的由国务院制定，国务院正在制定中。将来下一步再说，这个办法很快出台，外国的企业和个人还不能入，中外合资、中外合作企业依据中国法律设定的中国法人，外资企业和个人是外资设立的。另外，律师事务所与在座的关系不大，明确规定：非企业的专业机构参照该法律的第二章规定。

　　谢谢大家！

　　二个问题：

　　问题一：合伙企业都股权投资的时候，是上市公司，那非上市公司的如何办？还要到工商登记吗？公司做股权的变更？

　　答：所谓的股权投资是PE或VC公司，是投到我这里来，我是非上市公司也可以是上市公司，问题是现在的《证券法》规定，证券公司给投资公司开户必须是个人或者是法人，你投给我非上市股权时是没有问题的，若是上市公司必须到证券所去交易，这个问题正在考虑，是不是要修改《证券法》解决，PE公司不是法人的允许开户。把合伙制的企业往往和无限责任的合伙人连在一起的，所以说有的是依据它登计设立也是可以的。如基金，《证券投资基金法》生效之前，基金是可以独立开户的，如日阳基金，划到基金帐户，《基金法》生效后必须是日阳基金管理的日阳公司的帐户里，必须将帐划到基金管理公司里，现在有二个考虑，如果要解决这个问题，要投资上市公司即使是非上市也面临问题，国内上市交易必须要有帐户，只能在产权交易所交易，不管怎么办都要需要解决，一是划到无限合伙人的帐户里；二是修改《证券法》，允许PE公司，目前还解决不了。

　　问题二？中外合伙的股份公司合伙人能不能成为企业的发起人的股东？根据自然人不能成为股东？

　　答：法律上并无大碍，在《合伙企业法》的108条所规定，中国的法人不受这一条限制，设立合伙法律并没有限制，是可以做到的，股东入伙是单独的外资公司和个人受第108条的限制，如果合伙企业里面的中国股东是没有限制的。

　　谢谢！

　　交流和茶歇

　　第四讲：

　　主讲人：温天纳(交银国际投资银行 董事总经理 暨主管)

　　题目：中国公司境外上市融资的首选市场——香港

　　议题：

　　为什么要上市

　　中国企业在境外上市的主要政府审批部门

　　一般中国企业在境外上市需注意的问题

　　中国企业在境外上市前的其它考虑因素

　　中国企业在境内和境外上市的分析

　　不同境外上市通道的分析

　　——中国企业在香港上市的通道

　　上市地选择

　　在过去的15-16年时间里，我本身有很多的经验要跟大家分享，今天的题目是大会特定的，我在这里做一个比较简单的说明，这个题目在过去的一年里在内地是比较少说的，要支持A股市场，另外的情况是在过去的一年里比较少的参与论坛，这个导致我近年第一次说到这个话题。

　　上海交易所有比较好的发展，不是说哪一个交易所好，我觉得全球的交易所都有他各自的优点，看企业本身的需要，在去年大部分的企业都上市，看的比较细一点上海交易所在投资方面来讲不到4000亿，参考香港去年是2800亿，相当大的是内地的企业，这方面来讲我们把其它的地方企业、交易所的数据选择在香港上市，如果是说中铁工有很多的代表性，如阿里巴巴在香港上市，香港有吸引力的存在。香港跟上海有好的配合，香港特区与内地在法规都有比较大的不同的地方，香港的股份是23亿港元，香港排第七位，内地占了香港上市的3%左右，一半以上是内地的企业，香港的市场本身来讲是有一个持续性的表现，这几年持续增长都有大概3000亿融资额度的水平，从1993年开十大融资项目都是内地的项目，作为参考的资料。一个企业选择在哪里上市都不重要，最重要的是企业是不是能够融到资，做强做大，刚才说的数据2007年的时候，香港的融资额度大概是2800亿，从一开始算的话，内地在香港总的融资是1500亿左右，是一个非常高的数字，其实我们公司本身所有的投资银行不单是做上市融资的，有一定的不稳定性，有市场竞争性，好的企业投入资本根据企业的发展，本身有很多的不同的看法，当然作为金融机构项目理念的时候做项目赚钱，交通银行邀请我加入交银国际，软库做了不同的成功的融资项目，看见一个好的项目，投入资本进去的时候，可以有好的发展，这对我们本身发展来讲，得到了丰厚的回报。是10倍、50-100倍的回报，手上做了十个投资，九个失败，一个成功就达到营业的目标，但是从企业来讲，企业的品牌都是有一个比较好的考虑点。

　　目前很多从事创业企业投资来讲，就目前来讲还是考虑另外的市场，希望企业在获得所谓的前期融资后，在香港、新加坡、伦敦上市是比较适应的，没有特别的竞争等，所以我觉得是大家可以作为参考点的，A股市场一部部开放的时候，还是对企业如果成功上市的话可以考虑的地方。

　　交银是一个国际的平台，可以说中国人的国际性的投资银行，企业有什么需要的话，大家可以在以后的日子有一个比较好的讨论。一个企业无论在哪里上市，在香港或者上海，考虑企业是否本身成熟，每一家企业都上市，这个规模还是小意思，资本市场融资的话，在1999年当时香港一大批的公司直接去融资，情况非常惨剧，企业有潜质的话，企业应该先进行融资，风险、基金投资等肯定是协助企业的发展，现在的局面非常特别，以前看见一个企业很多时候找人投资很苦，但是现在来讲过去年3-4年时间，大量的风险直接投资涌入到国内，外资机构都没有做调查就把钱打进来，对企业来讲是一个好消息，但是对投资机构来讲是争投资的机会，企业业务还没有成熟的话不要勉强上市，先进型企业基本投资，把企业的规模做大。什么叫做大？就是说市场上流行一些比较大型的融资活动，有一些企业把不同的公司组合起来，如中铁工，在上市之前很多时候都是几十家甚至几百家组合起来的，这是一个局势，不需要勉强上市，把企业做到最好最强是好的安排。

　　我操作上海一个送餐的服务公司，但是本身来讲很多时候市场忽略了一个物流的概念，当时的物流概念公司都受到热烈的追捧，看中了这个机会，500万美元投进去，上市那一刻涨为5倍，4000千万人民币涨到2个亿左右，公司在上市以后公司股价翻十倍，当时做这个投资机构来讲，他们投资涨了五十倍，这么多的投资涌入就是这个原因。很多时候很多企业让我们把经验、品牌拉进去，所以本身来跟大家有一个比较好的分享情况。今天有不同的内地专家，法规就不多说，基本上全世界都是一样的，在前期投入的时候，在重组的过程中，私募基金协助企业发展更好，协助企业与投资者的结合，希望可以大家有一个比较好的讨论。今天说的比较简短，发表一些意见，大家如果有兴趣的话可以查查我过去发表的一些意见和看法。今天先说到这里。

　　谢谢大家！

　　问题一：我是来自云南的，我们是大学出来以后几个同学集资了1万元做了一个培训机构，现在成立了一个集团，现在年收益约为1个亿左右，想问的是教育上市在香港会如何？

　　答：教育这个版块来说是市场的热点，如作为投资商还是要看看营运的模式，我们会后可以讨论交流。

　　主持人：

　　下面有请下一位主讲嘉宾，德勤会计事务所的金先生。作为四大会计事务所，刚刚讲到有限合伙制，应该讲对它对我们企业当中非常重要的一杆天秤，因为最清楚企业资产到底价值几何，在这个过程当中，我们的德勤做了很多的如外国企业到国内来，国内企业到国外去等很多的一系列投资工作，下边有请到金建先生。

　　主讲人：金建(德勤会计师事务所合伙人 中国业务发展执行总监)

　　题目：中国企业私募融资与上市

　　大家都知道事务所是干事的，不是制定政策的，所以法律、政策我们都无权过问，我们要讲经验与大家分享。我们是无限责任制，我们的合伙人要连累公司的，所以恳求媒体不要宣传报道，以中央文件为准，不要以我们公司为准。谢谢！

　　一. 中国企业面临重大的抉择：中国企业到海外的发展，如何运作资本市场的发展促进企业的运行。

　　1. 中国企业现状与未来发展策略

　　出口创汇为主导的企业现在面临很大的挑战，中国制造成为一个问题的来源。为中国的企业带来严峻的问题，靠第一年劳动力、低成本来获取外汇值不值得这样做。出口壁垒加剧反倾销调查增多，做过很多企业的财务工作，都纷纷在这个方面出现亏损，原来都是靠廉价劳动力、低成本，现在关税提高，没有任何优势还增加了负担。

　　2. 中国对外贸出口的优惠政策逐步减少

　　全世界的粮食在涨价，中国的粮食成本在提高，中国的反倾销粮食企业，而且粮食出口实行配口制，我这里不多评论，带来的趋势是走向世界是越来越困难。

　　3. 原材料价格的持续上升

　　4. 劳动力结构性短缺的出现和劳动力成本的上升

　　新的《劳动法》的实施，现在得到的信息很多外资企业要撤资，到越南、朝鲜等地，珠三角地区找不到民工，“民工荒”已经出现，这种情况对中国的企业来说不是好事情，对价格的上升以及平均工资的上涨带来的反作，就使得中国的企业现有的条件如果不允分拓展新的市场，运用足够的策略，那就面临着倒闭和失败。这里面就提出中国企业未来的发展方向，从2008年开始有几点值得思考：低成本策略是不是长期，使得研发、营运能力降低，必须要考虑高附加值的竞争策略，高附加值也是“十七大”所提出的，科学发展观就是要发展高附加值的产品和市场，所以这个就是企业今后发展的思路。什么是高附加值得？资本市场的运作是最最高附加值物，投资者投资1元获得的是100倍，资本市场就是高附加值的市场与产品，对中国的长期发展是越来越明显，很多企业通过资本市场的运作取得了足够的成效，中国的国企已经差不多50%拥有上市公司的地位，并且募集了足够的资金来发展。而民营企业差不多70%来运营，因此对高附加值物发展是中国走向世界融入社会的基本条件，人民币升值让我们充分考虑利用外汇来发展，迫使中国不得不限制外汇的进入，现在很多人从外国带钱回来，但是这个情况对中国不是好事，资本越多给中国带来的危机越大，能否用国外的市场用外国的资本发展外国的资源，利用外国的资本去获取外国的资源，在中国来进行，变成高附加值，这个思路的改变迫使我们走入资本市场的道路。人民币升值的趋势是不断地在上涨，突破了1:7.25，最终目标实现1:4.5，现在当然是缓慢的升值，但预计在08年会有变化，如何有效地利用资本市场特别是人民币升值带来的很多困难必须要思考，在IPO融资来做好企业的策略，我想给大家提供以下几个方法：

　　(1)如何去发展未来的趋势？

　　未来的趋势特别是08年，做大A股市场，是世界第三大，除了纽约、伦敦证交所，除了中国的A股市场，当然包括深圳和上海两地，所谓第三大给我们带来最大的思考，我们的市场是否符合国际的发展和规则呢？大家要有所了解，现在A股市场虽然比较大和活跃，但是对中小企业还是障碍重重，刚从有一位从云南的搞教育的对上市感兴趣，我坦率地告诉你就你现在的规律A股是上市不了的，然后转到美国的纽约就全部成功，如北京的新东方、诺亚舟、上海的新世界教育美国马上挂牌，在A股上不了，道理很简单，规模太少，靠学费的增长受一定的限制。所以说很多企业要考虑A股市场独木桥走不通了如何办？在做A股的同时利用海外发展战略，也就是走出去，海外的资本市场还是很宽广的，特别是最近两年，美国根据现在中国的趋势，他们已经尝到甜头，现在美国上市的有中国50多家，少则40倍，多则80倍，还有一些在香港上市，去年上市的阿里巴巴，为40%，据我们的了解在A股市场的偏重于：一是国际的，监管机构愿意看到的，在香港上市的国企回到A股市场里，08年A股市场是国企的天地；二是A股市场还比较适应国家适应的行业，如环保等，因此大家在这方面探讨，规模不到要考虑别的途径。海外上市国家没有明文规定，去年商务部出了十号文，海外公司反向收购申报和批准的程序，目前还没有执行机构，现在很多民营企业海外设立公司反向收购大陆资产再到海外上市受到限制，2008年这个问题要解决了，3月份召开人大，得到的消息这方面可能有新的执行系统出台，主题是：开放，留给其它的渠道让一些不适合在国内上市但是适合在国外上市的，不能一概而论，证券会开始受理在海外上市的企业。

　　三是，海外上市能够扩大管理水平，加速企业的发展，从现在已经在海外上市的企业来看是很明显的，中国现在有几个海外大的公司，如无锡尚德太阳能，评为美国最佳的资本市场的代表，因为他是环保、高科技的，市盈利超过80亿，这是不可想象的，分众传媒、贵州的同济堂中药也取得了将近40倍的市盈利。在国外屈指可数，出奇招，没有出的地方肯定能成功。只要企业符合上市的要求不妨建议去试一试，现在我觉得海外上市热头从08年开始热起来，大家知道新的政府要成立，新政府有新政策，有很高的期望加快海外融资的渠道和速度，上两年由于海外监管领导要将A股做大限制了海外，最近已经有几年在香港上市成功的企业都是经过新的领导审批出来的，所以说海外上市的速度会加快。好处：申请周期比国内短，国内的很多经历不是在正规而是在“跑步进京”，而国外上市不靠关系，14个工作日就给予回复：“YES or NO”。

　　国外市场的投资者比国内市场投资者更成熟、更理智，从现有的上市公司可以看到国内初期还是比较初期的，像老大爷、老大妈都用退休工资来钞，因为大家都穷怕了，因为老大爷多了骗子也就出来了，基金也出现了，最终导致监管的混乱。

　　国外市场的普遍市盈利非常高，A股市场高在一些特定的产品和股份，如果普遍来看就不高，因为国内A股上市一次成功，企业再想融资没门，没有配股，因为证券会严格规定，对将来回报规定、对市盈利规定，可是到海外市场可以再蒸发、配股，而且不需要任何监管部门批准，远远高于国内A股一座独木桥上走，出现了像中国石油的套牢了。

　　国外的市场有一个很完善的退出机制，中国的股权退出机制不太完善，一旦进入三年内不能退出，还有海外市场的监管，比中国的监管更严厉，到美国上市的企业都是千锤百炼的，假如公司有做假帐的，在对外公告里，你的CEO和CFO要负法律责任，要判刑20年，等于像在美国抢银行里一样。想想看，中国虚假的太多，谁来监管，在这些问题上还有差距。

　　最后，到海外上市更容易提高知名度、品牌更加有效，等等，都是海外上市好的方面。不好的方面是有一套完整的严密的管理架构，国外投资者很看重对海外上市是否熟悉，要做海外上市从目前的情况来看还是比在座A股市场上更诱惑人。香港是比较可选的地方，为什么可选？交银的温先生已经提到。第一，香港是中国的领土，香港企业上市对于你的上市远远超过美国、新加坡、加拿大等，香港的资本市场是全世界的第10位，专门聘请到海外留学回国的大陆人员，对大陆的了解所以研究报告就很有针对，无论是语言、生活方式等都会很熟悉，太了解。第二，中国的企业在香港特别有影响力，很多国企做的很成功，香港上市的投资额相对也比较高，交通上的便捷。香港是中国上市比较集中的地方，占了中国海外上市的51%，海外募集资金香港占了53%。我不详细做介绍了，最终提供几个简单的需要注意问题：

　　1. 注意公司重组，要考虑业绩的联系；

　　2. 重组过程中官员；

　　3. 税率问题。

　　谢谢大家！

　　问题一：我是上海的一家地产集团，目前也在做上市的筹备的工作，我们做了一段时间的准备，年净利润约为2个亿，在国内上市会遇到很多问题，我们是按A股的要求去做的，会遇到转换上的困难？

　　答：首先，A股是不可能的。因为第一是：宏观政策，对房地产采取的是压缩、逼迫的战略，房地产在A股上市目前为止是零。其次，现在2个亿的规模建议到香港去上市，最近做的澳元地产、世茂集团、瑞安地产等都是在香港上市的，这些企业在香港最受欢迎，香港本身就是地少人多，房地产是香港的支柱产业，所以一旦上市这些房地产商就会涌入。转到H股本身难度不大，因为2008中国实行新的《会计准则》与H股执行的《国际准则》非常的接近，但是问题是你们的决心与支付能力是怎么样的。

　　问题二：我们在做一个很大型的基金网站，包括技术人员等，有一个问题，因为从来没有做过，一直封闭在做，差不多做了二年，这些的团队根据我们的计划人民币五千万08年就足够了，有可能会超过1个亿才够，要多一点才好，如何决定要多少？多要一点资金还是少一点资金？如何来解决这个问题？

　　答：现在是人家投你还是你投人家？你担心的是多要一点还是少要一点的问题？我可以给个建议：多要有多的好处，因为有足够的资金，能够扩大规模，加快企业的发展。但反过来的问题就是会出让的股权就相对比较多，超出了你的控制能力，如果占了50%以上那么你就失去了控股权，这样就没有意义了。少要的问题：第一，能否解决扩张需要资金的金额，少的话“杯水车薪”解决不了问题，怎么办？所以你们要把详细的资料告诉我们，这样我们才可以告诉你多少的比例是比较合适的，一般不要超过30%，总额要多。

　　第六讲：

　　主讲人：江涛(瑞士信贷投资银行董事)

　　题目：做好上市准备工作-避免风险与寻找一个高质量的IPO过程

　　大家下午好！

　　我们组织负责的中国第一支股票中国人寿在美国成功上市；第一个国有银行——建设银行在海外上市，我们也非常荣幸是股票商。在民营企业方面特别是在新能源的无锡尚德公司。中国的“GOOGLE”是他们的承销商，在美国的表现非常好。

　　也做了几家特别的行业，“完美之空”企业、五怡药业等在香港上市做的比较成功。这个对国企来说不是特别的适用，更适用于一些民营企业，民营企业在海外上市要做好充分的准备。作为民营企业接触了很多民营企业家，他们很能干，是中国未来经济新增长的明显增长点，民营企业老板一个说了算，民营企业老板说非常乐意在海外上市，我们要问他们，你们的企业是否适应在海外上市？老板说企业是我的孩子我说了算。但是在海外上市后就不是你说了算，有非常大的差别，上市的问题，回答的非常简单，在海外把钱拿到就是我们的目的，但是要提高企业的知名度，企业在海外建立一个品牌，我举个例子，大家知道深圳有一家做医疗器械的公司，老板是我们的校友，他觉得没有上市的必要，我手上有钱不需要上市，但是做了一个私募，引进了战略投资者，要求上市，如果不上市的话在中国退出的问题，不上市实现不了我的价值，通过上市以后公司就不一样了，最后老板没有办法了，投资者的要求，在海外上市非常成功，带来的效应在美国上市以后产品就打了欧美市场，特别是英国，英国的皇家医院从来不进口中国的，除了美国和英国产品以外，就因为他们在纽约成功上市，这个品牌打动了他们的采购者。他们的设备成功地打入了最高端的市场，在英国市场打开品牌，以后走出去，在美国的医院、在英国的医院，给销售带来很大的影响，可能一些老板要想一想，可能会有意外之料的收获。

　　如果准备上市要准备什么，在10号文出来之前很多民营企业通过海外注册公司，通过法人投资来运作，从这一点来看，企业上市结构的风险，设计好了规模，就瞄准了海外上市，没有建立企业之间成立海外公司，或者是以朋友的身份开的海外公司，结构评价注册，在国内建立一个投资企业，避免了以后国内政策的变化带来意想不到的障碍，我们觉得一些企业家在海外上市要提前设立好结果，通过GMP等企业，想得很好。建议一些比较好的事务所进行沟通和咨询。

　　财务结构的问题，与国内不一样，在海外也是三年连报，要四大会计事务所审定，TWC等这些公司进行审计，所以财务报表上一开始要做的比较规范，不能出现多方面的问题，这个教训是比较深刻的，我记得做了好几家民营企业，但是到最后企业的偷税等问题没有解决好，最后花了好多的中介费也没有得到好的解决。可以上市但是要推迟上市的时候，把之前的问题要全部解决掉，推后三年上市，由于这个问题财务报表问题使企业推迟三年上市。

　　要找一个适合的银行，找一个银行帮助上市是非常重要的环节，比方说瑞信银行，不同的银行有不同的强势，我们在金融机构上市是我们的强项，高科技行业是我们的强项，有很多其它的行业不是我们的强项，对银行要了解清楚。

　　选择上市地点的问题，目前来说还没有拿到A股的执照，与上市证券签一个合作协议，投资银行，但目前没有谈到A股。香港比较好，交通便捷，香港零售投资者对中国的市场非常清楚，一开盘价格比较好。在美国上市不是一个高科技、新兴的行业在美国上市。香港投资者对大陆非常熟悉，国内的民营、国有企业在开盘价的压力比较小，以后投资得的股票非常关键，逐渐的开盘下。

　　我的讲话差不多了，由于时间的关系，我是想大家有什么问题的话可以做一个互动，如上市等方面可以做一个交流互动。谢谢大家！

　　问题一：刚开始考虑商业机密的营运模式问题，担心泄露的问题？

　　答：不管是投资银行都有专业的操守。之前一定要签一个保密协议，保护你们的利益，签好以后才把营运模式、财务数据等告诉他们。

　　问题二：在北京有一物业会展中心，投入下去有10多亿，如何操作？地块不景气改成会展，本身也不缺钱，大老板让我(二老板)融入2000万美金，不知道是什么意思？我们没有上市公司，把这块拿出来作为会展。清华公司本身上市没有多少资产，我们现在已经有2000万美金了，占多少？认为成功率有多高？

　　答：对会展有一定的经验，对如何规划发展会展经济，海外的投资伙伴来发展会展经济，老板可能对会展经济没有底。

　　有财务模底，给你们提供参考不同的方案股指。

　　企业资金这么大，成功不是问题。

　　问题三：我是来自浙江宁波的餐饮企业，在全国有82家连锁店，去年味千拉面在中国连锁上市，还有最近全聚德上市，我想问一下我们目前大概去年营业额在3亿左右，在上市方面不知道江总有没有什么建议？我们去年的净利润大概2000万左右。

　　答：连锁是非常热的概念，可以的，非常好。

　　主持人：

　　谢谢精彩的回答，我相信在座企业家与金融家在合作的时候会做一个选择。经过今天的一天论坛，我相信不论是企业家还是金融家，应该说脑袋里都在想这样一个问题，也就是说天下没有免费的午餐，任何事都是有一个性价的，所以在今天“中国制造”向“中国创造”的阶段进行的时候，我相信企业家可能考虑更多的是我这个企业的核心竞争力在哪里？我能不能够在市场上抢占到足够的份额？无论是融资还是上市也好它只是一个手段，关键是在行业内的核心竞争力，在核心竞争力和市场发展的过程中，如何做到行业内、中国、世界上的行业当中的“刘翔”，这是每一个企业家需要考虑的问题。目前因为中国的企业家是一个综合经营的模式比较多，举一个例子这是我家的花园，里面有有树、有花、有草，但是真的在行业提升的话你的能力就会弱一些，好的，在这方面也有很多的探讨，感谢大家对我工作的支持，再次感谢，下面我就把话筒交给我承办方复泰教育培训中心的主任张国峰先生，介绍今天晚上校友会的安排，谢谢。