在行业内的需求空间，尤其是资源类，需求空间会采取一些有利的做法。

　　对企业来讲对制度性建设，比如说《劳动法》对劳动者利益的保持，社保制度的完善等等，企业要承担更多的责任，影响整个企业的财务，盈利状态在行业中原变化。

　　对企业影响的外部性。尤其是涉外政策，我个人感觉未来几年会加强，意味着运用国际市场的空间要求我们由外延向内延，出口要求提价，没有技术创新、产品改善、服务改善出口竞争就会下降，从出口角度来讲由于自身的内部机制的转化可能会跟不上政策的变化，这样的话可能处于一个紧张的状况。从企业来讲，从收益、支出角度来看，企业面临的困境要比“十六大”到“十七大”这五年难的多，好企业也要做好今后可能会有危机的准备，为危机、经济调整时期对企业带来的影响要做好准备，对是一想法结论性的，对在座的企业家提供一个参考。

　　谢谢大家！

　　交流和茶歇

　　第二主讲人：

　　胡景岩(中华人民共和国商务部服务贸易司 司长)

　　题目：吸引外商投资与跨国并购

　　首先对并购环境要有一个客观的判断，接触很多的企业、跨国公司，说到并购很多注意外资来并购，国家到底是什么样的政策？改革开放三十年，并购的很多，并购了相对多的领域，对外资的进入有很多的讨论，如何来看待这些问题，首先大家对这些问题要有一个判断，今天是在复旦，在学校里面做讨论我想谈点个人观点大家共同讨论。

　　大家回忆一下在发展经济学上，有一个著名的论断叫“双缺口理论”，发展中国家特别是六、七十年代在吸引外资、经济建设的时候，处于两大缺陷：一是经济建设没有资金；二是经济建设要与对外交往，对外交流没有外汇，所以经济发展叫“双缺口”，为解决“双缺口”采取对外开放，吸引外资，外资一进入对资金、外汇的问题都解决了，发展中国家非常推崇。大家也在看，现在中国和三十年前的情况不一样，要说资金现在银行有30多亿，不算现在的股票市场，要算外汇三十年前的外汇储备几十亿美元都不到，现在超过了1.5万亿，现在对于外资的进入如何判断？必然在吸引外资并购的时候必须注意到的一个问题，吸引外资有各种各样的作用，方方面面对我们带来的影响，我们说对于外资进入不叫简单的看他的数量多少，不要简单的看资金缺不缺、外汇缺不缺，关键要看资金到底是不是有效的资金现在缺不缺？有效的资金运用的很好，究竟对于吸引外资进入一个国家如何来判断，关键是多与少？在整个经济中所取的作用，举一组数据现在号称吸引外资运营投产的大概有30万家，在运营投产有30万家，在目前企业的占3%，所起的作用，2006年的指标占整个工业增加值的28%，最重要的是出口整个税收、整体税收占21%，这一组数据可以反应出外商投资对于我们国家整个经济的贡献，做过推论改革开放三十年前，把这组数据拿掉我们现在的GDP是可想而知的，当然客观的大家必然判断，对于外资进入，本身就有一定的问题，国内的包括对于媒体、学者也有一定的研究，也指出了外资进入的问题，如环境污染、侵犯工人合法权益的问题，外资对于我们也有反应如办事效率不高、侵犯知识产权等等，各种各样的反应，但是我们说这些问题从外资进入的数量可以做一个对比和开放初期的情况不一样，现在问题发生比例绝对在下降，尽管数量在上升，这也是反应投资环境不断在改善，政府的监管能力不断在提高的，这是大家要有一个客观的判断。

　　对今后的中国经济发展来讲，听“十七大”的报告，中国要继续坚定不移的扩大开放，开放吸收外商投资是主要的一个方面，中国自身经济发展的需要来讲，也从世界经济普遍发展规律来讲，经济越开放参与国际分工的程度越深，在经济全球化的今天，你去吸引外资和向海外投资的数量肯定是不断上升的，这是世界普遍的一个潮流，当然有些人说外资会不会越来越多，内资越来越少？不会的，最近这几年的固定的资产的投入，中国的蛋糕是越做越大，如果一个国家的发展只有外资的发展没有内资的发展，这个国家的开放肯定是失败的，开放是创造一个更好的环境，外资要发展内资也要发展，现在国有、民营企业在出口当中最快，超过了外商投资，民营企业在出口中占了很大的比重，吸引外资的，衡量真正数据来讲，按国际标准来看我们也是不高的，人均GDP我们排到第100多位，吸引外资我们绝对量在全球排在前几位，要按人均的话是40多位，在全球也是排在后面，这也是我们的国情，讲什么事情不能老挑大树去说，要客观的去分析和判断。

　　吸引外资还有没有空间如何看待这个问题？全球目前的经济总量当中，FDI的投资前两天刚刚公布了2007年的全球FDI的流量，现在上升到1.5万亿美元，达到历史高峰，主要都投在服务业，这是全球投资的潮流，我记得20年前我在学校读研究生的时候，导师们讲推动世界经济发展的过去讲主要的推动力是全球贸易对世界经济的发展，20多年前大家要把FID上升到一个高度，FDI和贸易成为两大推动世界经济增长的动力，发展到今天，我觉得有些东西还要进一步提升。全球的经济总量服务业已经占全球的经济总量超过了60%，有些经济学家就预测，到2010年服务业将代替制造业，在全球的发展是一个时代的潮流。作为中国大家可判断一下，经济学有一个规律，一个经济当中如果服务业占GDP的比重越高，经济水平就越发达，发达国家占70%，发展中国家占52%，中国是40%，一方面说明我们的差距，另一方面也看到我们经济发展的空间和潜力，包括吸引外资、外资进入等这些方面都给我们留出了相当大的发展空间，全球都在争服务业，为什么争服务业，现在的概念就是服务贸易，服务业能到国际上发展，像沃尔玛、麦当劳来投资，这叫服务贸易的投资，花旗银行等，如果我们的企业也能够更多的到海外设立分支机构，那就是我们的服务贸易更多的进入国际市场，从全球视野来判断，服务业、服务贸易业也好都是未来发展的空间，也是外资进入的空间，外资进入我们国家主体为是以制造业为中心。实际上科技革命的发展，制造业在全球形成各种各样的集聚，包括在华东地区，同时服务业也不断的形成产业集聚，这也是潮流，这也是大家也在谈“服务外包”，为什么美国把医疗的外包包给印度人做，整理、挂号预约、病历整理、看片，就是科技发展使服务业本身在全球越来越细分，印度为什么近几年发展的很多，很大程度上盯住了软件、外包，迅速成长，所以这方面就显得比较。现在美国人甚至把一些保安包到印度，这也是很现实的，美国大片保安就是晚上坐在大楼里看监视器，现在包到印度，印度有时差，美国是白天他是黑夜，可以精神抖擞的坐在监视器的查看，在美国雇一人在印国可以雇几十人，就是现在科技发展使服务业越来越进入国际全球范围。

　　整个外资大的环境大的政府，大家各种各样的议论，国家出的政策也比较多，环保、国有资产保护、加固贸易等等很多政府，这些政策也体现了我们的政策越来越规范，这些也是我们发展的需要，环保必须要控制、土地要控制，但是有一条外资进入，如果符号国家产业政策的需要，能带来了先进技术、环保节能的当然是鼓励发展的，把外包、软件发展起来肯定是欢迎的，而且在税收调整上所得税25%，有的人认为是提高了，现在产业技术可以降到15%，关键是采用什么样的，投资什么样的项目，关键如何去操作。

　　区域经济发展也要继续发挥外资投资，区域协调发展离不开对外开放离不开吸引外资，国家各地经济发展普遍规律，哪些地区普遍发展比较快，老百姓生活提高明显都是开放比较早，外资进入早的，看国家各种各样的战略，哪一条也离不开对外开放。各地区也都在考虑这个问题，再一点，我们自主创新与吸收外商投资，现在全球提高竞争力，肯定要提高自主创新的能力，国家很多的产品为什么在全球竞争力比较弱，特别是那些服务业进入全球还有相当大的差别。像沃尔玛、家乐福到处在中国开店，像上海的百联、北京王府井等哪一家开到境外了，很少能看到。餐饮业最发达，但是在海外根本没有中国的肯德基、麦当劳这样的连锁，根本找不到，我们在服务业缺少国际性的品牌，缺少现在的连锁管理技术，更不用说其它的行业了，所以在这些领域我们要不断的提高，不管是制造业还是服务业，不断的提高我们的创新能力，这样在全球才能竞争。前几天在网上看到一则消息我很震惊，报道说美国银行参股中国建行，一个投资项目这几年赚了300多亿美元，帐不知道怎么算的，参股7-8%，一上市发行又赚了好几倍，但是起码这一点是肯定的，在这种资本运作下是赚了大钱，为什么？因为有这个能力和品牌，所以我们要不断的发展我们的自主创新能力，但是自主创新能力与外资的进入是什么关系呢？是不是自主创新就不要外资了，不是的，我们现在每年引进200多元其中一半是外商投资引进的技术，我们现在讲自主创新，讲三个层次、原始创新、集成创新、引进消化吸引再创新，甚至很多就是外资带进来的，另外集成创新、原始创新哪有在科学技术发展的今天是孤零零的操作，美国的波音还是我们生产机翼。为什么现在外资把大量的研发中心设在中国有1000多家，把高新技术带入中国，我翻了传统大学的教科书，发达国家向发展中国家转让的技术是转让发达的较弱的成熟技术是一种过时的说法，经济全球化的今天，生产的产品一半要出口到国际市场，竞争靠技术，所以我们说外资进入很好的把国内的技术创新进行有机的结合，当然不能直接拷贝，如何进入，这都要我们考虑的，所以在新发布的外商投资目录中，采取了很多的鼓励政策，按市场经济规律去管理。

　　创新利用外资方式的问题，“十七大”报告中明确指出，不能不考虑并购，主体有一办是采取并购的方式，是全球投资的普遍的一种方式，像很时髦的说法如私募股权等，全球都在谈论，很神奇有很多的空间。作为中国来讲过去吸引外资这三十年传统上主要采取新策略的企业，通过外资来收购兼并，五年前谈论很少，但是最近这几年不断的发展，所以现在政府在管理上也相应的出台了并购的一些规定，而比较重要的我这里要点一下，有些关键点要给企业家们强调，政府几个部门2006年9月份布的十号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》，是在2003出了一个改的规定，对业内人士操作遵循法律规定要遵循的，作为目前我们国家并购的情况来看，整个数量体系还是有限的，大家看2006年并购的合同金额不到50亿，按实际算更少，一年实际是700亿，并购的数量还是积极有限的，从中国今后发展趋势来看，必然扩大开放吸引外资，不可能不用采并购的方式，国际上都用，中国做市场经济，参与国际分工、加入世贸、经济全球化，国际上都能实行如果中国不能实行，中国经济不可能与世界接轨的是不可能的。但是由于过去我们的机制、市场环境还有一个过程，但是这种并购的方式我们说在中国会不断地去发展，但是并购要符合我们国家吸引外资产业的方向，肯定要控制，符合国家需要，并购势头会不断发展。

　　首先并购的规定，很重要的一条，很多外资企业我们的股份转让适应这个规定吗，这里面明确讲：本规定称的外国投资者并购境内企业，非外商投资企业的股东的股权为认购境内企业的增资，外国投资者只收购所谓的内资企业，至于外商投资涉及到股份，让谁去转？这些我们国家有专项的法律规定，外资合并的专项规定，按这个手续走。如果按这个做法有一系列的管理程序还有很大的差别，大家要有一个整体的判断。当然一般的讲股权并购、资产并购大家比较熟悉，不多说。

　　并购的领域如何去判断，并购外国投资者进入能够收购哪些企业，如何去判断？这一点是我们时时刻刻面临的问题，我要强调法律规定讲，外资并购要遵循符合国家的相关的各种各样的法律规定，外资到中国来投资现在所要进入的领域，操作遵循的是《外商投资产业指导目录》，12月份国家刚刚进行了重新的修订，四个类别列的非常清楚，一般对于投资者是对号入座的。

　　从并购的角度要投资一个项目如何判断，原则上必须遵循这个《目录》，像有些领域对外资还没有开放，像报纸、传媒、电视台等都没有开放，我们国内有3000多家小报，哪家小报办不下去了华尔街日报收购来办报行吗？这是绝对不行的，外资不允许进入这个领域，所以也不能通过收购兼并这种方式进入这个领域，这是一个现实问题，这是一个基本点，但是回到现实操作中，可能会遇到很多具体的操作问题，按在座的不管是来自外商企业还是内资企业，政府的管理在经营范围上是有一定的差别的，作为外商来讲经营范围一般写的都非常清楚，如生产电脑的生产制造销售电脑，写的很清楚，工商部门登记的营业执照都是这样写的。但是看民营企业、国家企业，尤其是民营企业工商局的范围只要是国家允许什么都有，什么都有，我们很多国有企业这些年的发展、经营是多元化的，企业什么都做，像做钢铁的做金融、医疗等甚至一大串，外资如果要收购这类企业，收购民营企业经营范围是不是也能这样写？不行，收购操作的时候经营范围一定要写清楚，企业的经营范围你是生产什么的就要写什么，可以多列，一定要根据自己的情况写清楚，假如20万美元生产矿泉水，不能写在做集成电路等，根据能力写清楚，到底是工业企业还是服务业企业是先进技术企业还是国家宏观调控的企业，先进技术所得税是15%，所有的政策都是不一样的，要列清楚，原有的企业，国有、民营也好，但是外商不允许做的一定要在并购时去除的。

　　外资并购国有企业涉及到国有企业的转让，股权如何操作？国家对国有资产的管理，最近这几年政策越来越精细，我个认为对国有资产的管理越来越规范，为什么有些企业在并购的时候出了问题，不论是卖给民营还是外商，最后出现问题往往看了签了协议但透明度很差，这个协议最后可能是厂长与小舅子签的协议，当然要把资产卷走出了问题，现在的资产转让要走市场化，做市场经济就到产权交易所到市场去认可，到底什么价格、如何操作，甚至拿去拍卖，市场会有认可，当然要加快服务机制，产权产易所还跟不上，有些是省会城市，县里还要跑到省里，这也是需要服务配套能力不断的提高，交易越来越合理、公平，不能光顾着收钱，不能变成形式还是不行，大家要注意的。

　　现在在座的企业可能要考虑从境内到境外去上市，比方说境内的民营企业、国家企业、自然人的方式也好，到境外注册一个公司，然后回国投资，如果再收购与自己相关联的公司，这种操作的话这个规定做了一系列的规定，其中有一条写的很清楚，收购了国内关联公司，如果并购的包括并购的企业，有一条并购的公司是不按外商投资参与的，如果股权并购收购，股份如果不占企业的25%，不享受外商企业待遇，大家可能说外商企业的待遇没有了，现实管理中还是有差别的，大家注意一下在整个管理上，在资金等上面还是有差别的，比方说信贷就有差别，不论外商投资还是内资企业，在境内贷款在银行业里头，银行绝对这一点是嫌贫爱富的，谁好贷给谁，但是要到境内去借款，内资企业国家是有严格控制的，不可能随便到境外去贷款，可能会出现骗子，我们的企业不能够随便到外去融资的，但是作为外商投资企业向境外去借款完全是自由的，这是政策上的一个差异。

　　并购审批需要强调的是和其它的一般外商投资项目审批是有差别的，法律规定里面提到：本规定为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门。过去在吸引外资的时候，审批项目的权利通过国务院授权到省，然后到市、区、县和地方政府，都有权审批外商投资项目，鼓励一亿美元可以批，但是作为并购项目只有省级及商务部门才可以批准，这点要把握住，程序上大家要有所了解。到境外设立然后回来收购的不管多少省里不允许批准一定要到商务部批准。

　　特殊行业的并购如何报批？涉及重点行业存在影响国家经济安全因素，中华老字号等控权转移的要报商务部批准。跟以前有所变化，议认比较多的是比方说重点行业，关乎国计民生的，涉及安全的都要到商务部批准。业内人士大家都清楚，做哪个行当都有一个基本评断，是不是国家宏观调控的，有的人说判断不清楚，确认不了的及时与机关部门沟通了解。像“老字号”列的很清楚了，像收购“狗不理”、“全聚德”等，本身就是餐饮业，地方允许的，但是要把“老字号”收购，像收购麦当劳、肯德鸡等必须要到商务部做批准。

　　资产评估如何去作价，这一点是企业并购能不能发生成交的关键，收购的企业能不能成交最重要的价格能不能接受，说到价格就和评估联系在一起，根据国家的法律规定，作为资产出售必须要评估机构评估，五年前并购为什么操作不起来其中很重要的因素就是评估方法，我们的评估方法过去习惯就是采取投资投多少、扣除多少，帐面还有多少等，实际上外商的报价往往是有很大的差别的，采用的现实法，现在还有多大的利益，这是有很大的差别，所以我们这个办法里面写的：这种评估资产评估方法应采用国际通行的评估方法。什么是国际通行评估的方法？使用“帐面价值”也是可以的，这不是障碍的，在企业操作过程中，自己评估那也是自己决定的。

　　反垄断审查，反垄断问题非常关注，外资来并购能不能形成一个垄断，政府会失控，这一点放心，中国开放以后对外资进入的领域是有严格审批的，《产业目录》有明确的规定，必须按照这个操作，一但涉及到并购进入的话，2003年开始就有反垄断审批，一方当时人当年的营业额超过50亿美元的，并购企业超过10个的等等，必须向国家商务部进行报告，我们要进行反垄断的审查。商务部有专门的反垄断机构，近二年里审查了380多件，刚刚实行的《反垄断法》都有明确的规定，政府有严格的把关的，决不允许外资进入了，对这一个行业进行垄断控制，当然有些人提醒政府要去注意关注这个问题这是正确的，但是不能说吸引外资垄断失控的，这是不正确的，政府在不断的完善法律规定，政府的监管机关正在严格把关，要注意这个问题，必要的时候我们与国家工商局进行听众会去处理这些事情。当然并购有些事情还有一个后脸的问题，份额多就说是垄断了，过去还没有这种技术很少有这种投资，像大规模集成电路，大部分都是外资做的，不能说这个行业被外资垄断了，这个要区分开来。

　　境内并购一些企业会遇到一些情况，个人在企业里有股份了，《合资法》订立的个人在企业里有股份，外国的经济组织与个人与中国的企业与经济组织，中方是没有个人的，个人不能作为中方的合作伙伴的，这是三十年前订立的，但是改革开放现在可能都发生变化了，可能要做修改调整了，在《大法》没有改之前在这个问题上如何操作，在各个具体规章上逐渐的放开了，像个人股份公司拥有个人股份，不能说外资来收购把个人去除是不行的，保留个人的权益，这是一个过渡，到一定时候法律可能会很快修改。

　　股东问题，国内变化很快，人有钱身份也有变化，一开始是民营企业家过几年是毛利求斯人，是外商了是企业的董事长是投资者，过去是国营企业，现在企业变成外商投资企业，法律上顺理成章提出这种要求，不能这时提十年前就有，这次的法律规定就写得很清楚：境内股东改变了国籍的不改变企业的性质。现在外资企业的待遇基本上很少了，这一点不可能变，从法律的层面去界定，不能说变更是不合法的，合法身份你以前投资的这是当时身份的是中国的自然人，你作为投资这个企业该是什么企业就是什么企业，由于这个时段，现在身份变化了你再到境内扩大发展投资，这时候可以按你作为外商投资，但是不能把以前的企业全变了，这个时段要把握住，逻辑性很强的，这一点要说清楚。

　　由于时间有限，我把个人的想法做一个介绍，谢谢大家！

　　商务午餐

　　20080112(周六)，1:30PM

　　主持人：马鸣(上海市欧美同学会金融分会会长)串词：

　　各位复旦大学的校友们，各位专家们，各位金融界的同仁们:

　　今天非常高兴能够在复旦大学的新年讲坛与大家聚济一堂，作为上海市欧美同学会金融分会会长，我也非常荣幸能够担任下午的主持人。应该讲上海市欧美同学会与复旦大学有着源远流长的关系，分会成立于1913年，当时第一任会长就是复旦大学的老校长李登辉先生，我们的前一任会长也是谢希德老先生，所以从这个源远的关系也看得出欧美同学会与复旦大学的友好关系。