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王忠明：谢谢梁总，北京交易所在全国产权交易所当中做得比较规范，许多做法很先进，通过熊总梁总的介绍，能够对中国当前产权交易市场的发展程度有一个基本的了解，同时更好地利用产权交易市场为国企改革以及更多的企业重组做贡献，下面我们请中国城通集团董事长马正武先生做演讲，大家欢迎！
马正武：尊敬的主持人各位嘉宾女士们先生们，首先我要感谢大会的邀请，另外感谢
在座给我时间发表点观点。这个论坛是资本市场、产权交易和公司治理。我想这三者之间最密切的联系是透明度和信息披露。刚才几位嘉宾无论监事会主席还是交易所，基本上起一定监管作用，作为企业，创造价值，提高透明度和信息披露应该成为企业的社会责任。公司治理应该说包含很多的方面，随着经济社会的不断发展，不断丰富，也随着治理问题不断产生而进步，公司治理发展过程是委托人和受托人利益相关者之间的博弈过程，博弈存在关键原因是信息不对称。不断提高透明度和信息披露是贯穿公司治理发展全过程的，也越来越引起关注。可以确信在未来的公司治理当中应该说信息披露和透明度还将处于更加突出的位置。
第一，信息披露是目前公司治理的关键和重点，公司治理是以股东利益为核心的利益相关者相互制衡的关系，核心是法律法规的框架下保护股东和全体利益相关者之间的建立的一套公司的权利安排责任分工和制约体系，信息披露是将公司财务和非财务信息完全准确及时传递给股东和利益相关者，目的是提高参与度保护自身利益，公司治理没有向今天这样引人注目，无论企业自身还是监管机构中介机构都在为改善公司治理而努力。完善的公司治理机构是良好信息披露的前提，但不是有了规则就能够治理的前提。许多公司特别上市公司都建立了董事会增加了外部董事，成立了专门委员会并制定了自己守则信息披露也开始进行，但是运作过程中问题不断出现，落马秀不断上演。公司治理结构容易搭建，但是很重要因素是信息披露，高质量信息披露对公司而言是有挑战的，对投资者和利益相关者是至关重要的，信息披露不仅反映公司治理过程也反映效率。
第二，主动信息披露和提高透明度应该是企业承担社会责任，目前中国大的企业主体还是国有企业，国有企业的最终所有权是全民，因此国有企业提高透明度增加信息披露有助于全民的监督，国有企业应该成为透明经营信息披露良好的社会公民企业，中国国有企业改革，一直是中国企业改革核心环节。这些年企业运作效率与市场接轨有进步。公司治理已经得到社会广泛认同，上市公司治理也得到一定改善透明度有一定增加，还需要做出努力，中国处于经济的转型期，计划经济积累许多矛盾没有解决，包括经理人控制企业，包括员工和企业血肉联系，这都是企业运作透明度不高，监管成本高，影响企业发展的关键问题，另外在转型期中有大量的企业转制，大量的资产交易，并购重组，多元化规范上市等等资产处置，这些交易过程如何体现公正和效率已经成为社会的焦点，尽管主管部门要求产权交易进市场但是由于信息披露的问题，交易量比较低的，市场机制发挥起来是有一定困难，随着现代企业制度的深入，所有权决策权经营权分离，随着建立董事会，授权董事会，实际上信息披露应该成为出资人和主管部门监管企业的路径和方式，中国发展市场经济一个基础性工程就是诚信工程，无论是国企，民企还是大型外资企业，对其所处的行业和区域乃至全国经济都是有较大影响的。因此以提高透明度增加信息披露为基础的实际是为社会重新建设承担一个重要部分与重要责任，大企业在这方面应该起示范作用。
第三，国有企业信息披露和提高透明度的原则，第一真实性，信息披露这是首要原则，披露信息必须是真实，而且简单易懂易读的，信息披露作为企业的责任，对所有利益相关者和潜在股东的责任。第二个应该是完整性，是信息披露的根本要求也是主要内容，现在监管机构对信息披露有了很多规定，各国提出了不同的要求，大致分为财务信息和非财务信息，财务信息应该说和利益相关人最紧密关系的，而且现在的公司治理对财务信息披露日渐规范和深入，从只关心核算到关心企业未来发展，财务信息一般以年报的方式公布的，包括季报等按照一定的时间规定进行，非财务信息强调环境和社会等方面因素，信息披露我认为应该在股东和股权方面，应该披露最终控制人及历史的沿革，包括利益一致行动人，要细化自然人，包括国企出资人代表。风险控制聘用审计师关联交易情况。在社会方面对环境社会员工这些政策因素做详细的披露。应该说现在加强财务报告披露的同时，应该加强非财务性的信息披露。再一个及时性，是信息披露真正的价值和生命力，因为所有对信息的需求都是及时性来解决的，企业内部各个层面应该考虑信息需求人的需要而不是刻意的回避，公司应该按照规定披露财务报告，还应该披露影响经营的收购并购主要大业务等等，这都是影响出资人利益相关者判断的重要信息应该进一步加强。另外加强及时性的应该运用现代技术，使信息披露更加及时，第四块的原则公开性，应该以公开的方式进行披露而且易于查找成本低。国有企业包括大企业应该主动成为公众企业。
第四，信息披露为企业创造价值的，对公司的披露提出越来越高的要求，增加信息披露以后对企业成本是增加的。有资料显示由于经理人薪酬透明度增加以后造成轮番增长，投资者还是愿意付议价给公司治理好的企业，实际上外部对公司治理的判断通过信息披露和透明度解决，如果对公司治理的议价不如说对信息披露的议价，信息披露良好应该成为企业良好形象的重要标志，在信息确失的今天透明是最好的办法，在内部良好的管理和内控基础上产生的，也会促进内部的管理，提升内部的监控，企业应做好内部工作，重点解决四个方面，一个应该建立以董事会为核心的治理结构，从少数人监督变为集体性监督。第二建立科学的防范体系减少认为因素提高效率。第三加强培训提高员工的风险意识控制意识和透明的意识，形成诚信的文化，第四董事会要成为增加透明度和信息披露的责任主体。
城通集团在国资委领导下，引入外部董事，也使经理层和董事会分开，把提高信息披露的质量作为改善公司治理的重要环节来抓，从03年我们已经按照上市公司的要求披露了集团的汇总年报，04年又在网站上公开披露了集团的汇总年报，今年在公布年报的同时还披露公司治理报告，这些动作应该说对内部控制起到比较好作用，也为企业吸引投资人，提高效率创造了条件。
第五，对信息披露几点建议，信息披露应该重点在这几个方面加强工作，一个应该加强披露机制，非涉及国家经济安全的企业应该要进行信息披露，逐步推广分布实施。
第二进行监管机构，国资监管机构包括企业监管机构，应该对企业披露信息予以监管，最终形成企业自律与监管机构协作的整个信息披露的体制。
第三信息披露很重要就是有独立第三方对披露信息做判断，不光财务报告包括公司治理报告。
第四是完善企业披露信息的环境。应该形成真正经济文化，不是以政治判断代替经济约束，研究机构社会媒体经济界应该创造良好的信息披露环境，支持企业主动披露信息，而不因为企业披露信息受到关注和指责。我就讲这些，谢谢各位！
主持人：非常感谢马总，下面做一个小小的调整，下面给标准普尔亚洲副总裁Glenn Doody先生10分钟时间。
Glenn Doody：女士们先生们早上好，我想给大家讲一下全球投资人如何看中国的话题，我们用全球的眼光看一下公司治理的问题以及对今天的看法。中国产权的改革如何会影响国际投资人。我们可以把五全球分两部分，一个美国投资者和非美国投资者，为什么分这两部分。因为美国投资人跟其他国家的投资人不太一样，很遗憾我们要把欧洲跟美洲分两种投资人。美国占全球21%GDP，以及非常自给自足的，不太喜欢在海外进行投资，尤其是在美国投资本身就可以获得很大回报这样一个事实。
但是最近过去五年我们看到美国市值在全球获得，使得美国投资人现在越来越对海外的投资有兴趣了。欧洲另外一方面一直可以吸引全球性投资人，经常是在中东在非洲在亚洲进行投资，这些投资人来自欧洲非常重要，欧洲投资人重要性比以前更大，由于全球发展使我们看到信息市场的出现，像中国像巴西像俄国像印度。对于全球投资人来说中国还是一个神秘的市场，甚至在中国股票上市还有一定的限制，而且中国正在进行市场的改革，中国正在变得成熟，在治理方面，大家觉得构成了一个交易方面的高成本，但是这种变化也是很快的，随着几年以前的变革，中国的投资者也开始往海外寻找投资交易的机会。
那么我们怎么能够把兴趣变成全球投资者的行动呢？我们有几点，一就是经济要增长，但是又要控制通货膨胀，另外就是要强调公司治理。这样的话才能使国际投资人对中国更加有信心。在市场改革中还要进一步考虑如何吸引全球投资人。差不多一年以前，我在上海的一个会议上，我讲到中国的经济可以是最大的经济体之一，甚至可以超过美国，去年由于中国的变化使我的立场稍微有点改变，因为这里面有非常大的风险，我们看到有通货膨胀的风险，相比其他国家而言，另外货币改革还有世界贸易关税问题也是一种风险，另外在全球方面，由于美国的美元已经进入到全球经济的各个领域，由于美元的弱化，导致人民币的弱化，这也不是一个很差的情形，另外一个风险，中国的风险是原材料的供应。中国现在没有成为全球最大的钢铁出口国，而是再进口钢铁，中国现在便的在这些领域里自给自足，如果这方面价格有很大波动就会对中国经济产生麻烦。
当我们看到今天的世界，我们看到欧洲的增长非常慢，美国增长也非常慢，但是亚洲经济增长非常快包括中国经济增长就是这样，这使得中国对国际投资人非常具有吸引力。那么中国可以在GDP方面处于领先者，因此国际投资者对中国投资前景非常振奋，这个图表说了主要的大国96到2004年增长情况，这个图表表明GDP的增长情况，以及股权的回报之间的关系，我们看到GDP增长越快，就能够变成越高的股权的增长，虽然这种情况还没有在中国发生，但是我们相信中国迟早会发生这种情形的，就是高的GDP导致高的股权价值的增长。现在很多人问中国的增长是不是可以持续，答案是是的，首先中国的储蓄率是非常高的，相比其他市场来比，另外中国的教育程度还有外流人口都能够继续刺激经济进一步增长。
我们再来看一些问题，包括公司治理的问题，斯坦普尔有几条原则评定一个公司治理的情况，尤其关注对股东权利的保护，我们既看国家因素也看公司因素，我们都有这标准观察，看国家会看市场的架构，看法律架构以及管制环境，以及信息披露的情况。看公司会看拥有的所有权结构，以及外部影响力，以及股东权益和股东的关系等等。那么我们来看一看斯坦普尔所看的一些标准，再看公司治理的时候。首先是股权结构透明度，再一个外部的影响，这些对于中国是关键的话题，因为中国公司是国有的，因此股权结构的透明度，有时候拥有人就是政府，以及他们如何受外部的影响都是我们所关注的重点。
我们看到股东大会看看少数股东是不是在大会上有发言权，以及是不是获得的信息在股东大会上，另外我们也要看所有权的收购情形，中国到现在对外国投资者进行国有资产的收购进行限制，不把他们进行候选人的目标。另外对我们这个方法，我们看公司治理的时候，看透明度的问题，财务透明度，信息披露和审计，以及如何保护少数所有人的权益，以及披露的时间的安排，是不是以及时的方式披露，是不是可以遵循审计的程序。我们看到的问题，包括一些发达国家都有这方面的问题，另外还有交易的冲突的问题，还有审计是不是有充分的独立性。
最后我们也要有个分析框架分析董事会的架构以及运作的效率，我们看一看是由什么决定董事会的架构，以及董事会他的权利，以及董事长跟总裁是不是同一个人担任，还有董事会构成如何代表公司所有权的架构。另外我们也看了多数股东是不是控制了这个董事会，中国的情形，我们首先要看中国所有权的问题，所有权架构的问题，我们首先要了解谁拥有这公司谁控制这公司，有时候很多母公司和子公司关系非常复杂，还有相连的相关公司在里面，我们看到相互控股的情形，这都会对公司治理产生影响。另外我们也会看到股东跟权益跟股东的关系，我们看到股东权益跟关系的时候，我们看多数股东跟少数股东之间的关系，中国会计准则也越来越遵循国际准则，现在关于信息对第三方披露的准则，现在在中国基本上没有建立，那么这种披露应该能够给少数股权人以足够的信心使他们进行思考，我现在谈的非常重要的一点就是董事会的独立性，通过我们最近几周的研究，我们已经了解到非常多的东西，相比五年以前中国的公司治理已经发生很大变化了，今天我们准备在中国建立一个公司治理的标准，我们鼓励中国继续制定这种公司治理的标准，最后能够超越国际标准，这样能够提升中国公司的形象，进一步吸引国际投资人，使得国际投资人愿意把资金放在中国，由于我时间到了，我的发言就到这里，谢谢各位！
王忠明：下面请麦格理银行大中华区懂事总经理，温天络总经理演讲，大家欢迎！
温天络：今天非常荣幸可以在这边跟大家做一个分享，我记得礼拜一的时候，在北京大学参加科博会创业中国的论坛，昨天在人民大会堂也是分享了一些意见。大家在今天听到这么多机构和交易所分享，大家可能很轻松的听，我们作为前线的投资银行家我们看到一个相对比较悲哀的情况，就是在于现在中国的企业走到境外的时候，为什么我们把它对比一些跨国的企业，一个折让是必然的事情。这可能跟今天的话题是有关系的。
过去非常荣幸有机会带领一支中华化区投资金融队伍，去年也协助澳大利亚最大的金融集团收购了大连(英文)亚洲区的业务。在亚洲金融风暴之后中国的经济一枝独秀，外汇储备6千亿美元，2009年可能突破1万亿，整个国民生产总值不断地增长，现在对中国来讲21世纪究竟是一个机遇或是一个挑战。在这个话题之前跟大家说一下，谈到经济增长，大家知道国民生产总值定义是什么？国民生产总值第一在于私人消费开支，加上投资的开支，加上政府的支出。我们看到经济的膨胀，也陶醉在国际跟国内媒体中国世纪的不断宣传口号之中，这让人家想到在南美洲50、60年代，那时候经济发展也是聚焦在南美洲也是很多很优秀的南美企业往外走，走到美国证券市场，这一点在同步进行跨国往外走的过程里不要忽略到境内发展资本市场的重要性。
刚才提到一个话题，是很严峻的挑战，确实中国因素在市场上受到吹捧，种种因素从政策的变化来讲也是一个折让的因素，作为一个中国人来讲，我们不希望见到的，从亚洲金融风暴之后中国的企业也是被全球各大交易所去吸纳的一些新的生力军上市，我们看到很多交易所国内的希望优秀的到国外上市。今天谈论的一些话题可能很深奥，我接触很多民营企业觉得不需要，但是这个问题从小到大，或者小孩子培养阶段来讲教育也是非常重要的。
其实我这边也是跟大家做一个分享，我们最近做了一个基建的项目，整个国民生产总值里面固定资产投资非常重要，我们看00年到05年固定资产投资从3.3万亿增长到05年7万亿，推动因素在基建或固定资产投资是很重要的因素，目前来讲我们刚刚完成一个项目把一个国际上基建的资产捆绑起来，差不多用7%收益率吸纳大量投资者，我的意思是说中国现在来讲有很多优质的资产，我们看到在各种各类型可行性报告里面，用夸张的字眼，很多说每年翻一番，翻两番，两年回本三年回本。在环球资金热情来讲有不同类型的投资者，亚洲的房地产投资信托收益率差不多7到8%，为什么新加坡市场这么受欢迎？又或者从基建来讲，为什么中国的基建可能现在比较少了，十年前二十年前看到市政府国投的保护是20、30%，人家是7%，这跟宏观的政策因素是有关系的。
最后跟大家介绍，希望大家了解两个误区，不是所有投资者希望每年翻一番的情况。第二个因素我觉得中国经济增长，昨天也是有一个媒体的采访，咱们说贸易顺差，中国有一套的标准，美国有一套标准，中国标准把美国外资机构那块的产值剥出去，其实跟美国那一块的标准相差满大的，现在中国的出口很依赖部分的合资公司或者外资公司，其实中国的增长来讲必须要培养自身的人才，自身的品牌跟自身的跨国企业，这个跨国企业在过去的10天不断参加很多论坛，有意思一点很多跨国企业不断培养中国的当地人才，大的美资机构在中国培养中国当地人才。我们也不要被宣传蒙蔽了双眼，企业也不是中国整体布局，里面为重点的企业，目前来讲环球消费者眼中，中国从消费的群体还是有待提升，在这过程来讲，从种种的因素来讲，从素质从诚信，从法人治理架构或公司治理架构，包括影响以后企业到外面走的适应率，或者收益率，这不是开玩笑的事情，中国企业进去人家提升4、5%的要求，那么多外资希望进入中国也是这个原因，它并不是希望把外资资金投入中国市场，我想今天也是给大家抛一个意见，时间有限，所以在今天到此为止，大家有机会在下午另外一个论坛做简短的报告，谢谢大家！
王忠明：下面我们请英格兰及威尔士特许会计师公会技术总裁罗伯特先生演讲！
罗伯特：女士们先生们早上好，罗伯特海金森是我的名字，我是执行董事在我所在的机构，英格兰及威尔士特许会计师公会我是技术总裁。我讲这个并不是来把我们英国模式和美国模式推介给大家，是帮助中国听众理解一些话题，这话题将会在发展你们的公司治理时候会有用处的。
我把我的发言题目称为安格鲁美洲公司治理的神话。大家以为西方治理只有一个模式，不是，我希望解决西方公司发展治理的前景。我首先介绍我代表的机构是在维多利亚女王的时候建立我们这个公会，这个特许令要求我们的会计师的成员要保护公众的利益，为什么？我今天就要讲我们是如何帮助公共利益，如何帮助公众来理解一些公司治理的话题。
我们相信会计师应该来保护公共利益的，在英国如此在美国也是如此，当政府跟政策制定者他们制定了政策以后他们要想看效果，这样他们就要获得一些信息，通过这些信息可以建立一些机制，可以建立一些公司法，建立起一些执照方面的制度来影响市场的运行，信息对于市场经济的运转是非常至关重要的，不光是信息，而且这些信息必须是公众信任的信息，而且这个信息必须是能够有保证的，而且是正直的会计师，因为他们要保护公众利益，所以要提供这些信息方面要有准确和正直的信息提供。
今年是我们公会120周年，我们有三个领导力的工作计划，一个是帮助市场、二是提升审计质量、现在我们还有一个任务就是在全球范围里面提升公司治理的这一块。我们推出公司治理的全球对话基础是利用一些宣传物包括我手里这本书，这书将在六月初正式出版。我们把这一类的工作称为超越安格鲁美洲公司治理，我们要用普通直白的语言进行西方公司治理多个模式的解释。
有人相信有一个所谓的安格鲁美洲公司治理方式，因为英国跟美国的公司都有共同的一种结构，美国跟英国的制度都是强调投资者的需求，两个体系之下都要求外部审计和外部审计的财务报告，这是他们共通的地方。但是我的报告也要指出这两者之间从90年代开始也出现了一些根本分歧，经过华尔街的危机之后。
我下面给大家介绍一下多数国家是如何受英国或美国影响的，这里是一个公司业务，有关公司业务的信息本来供管理人使用的，同时也是公司的所有人，但是由于建立了合资公司，这时候要求把所有人和管理人分开。又有别的信息给所有人的，因此有国家决定应该给管理人和所有人都要给他们信息，而且这些信息必须是可靠的，因为管理人这方面有利，所有人也有利益，因此在很多国家建立起审计的制度以保证这些审计过的信息是准确的，这是公司法的一个基础，在欧洲是这样，在英国是这样，在英国共同体国家里面也是这样。但是在美国的公司法，在上一世纪，也是像中国一样是一个转型期的经济，是处于兴奋期的经济，有业务有信息，有管理人，但是当所有人来了以后他们不是管理人，就没有一个公司法给他们先进的体系，提供所有人信息。现在美国公司法里面还是缺乏这方面信息，缺乏提供股东这方面的信息，因此这是一个不稳定的制度，这样的话，所有人也就是股东的利益被忽略了，这样造成华尔街曾经一次危机。于是美国发展出了一个新的制度，就是公司治理的制度，是一个发明的制度，这个注意对中国人来说也是一个好注意，因为没有国家是一样的，美国曾经经历过转型期的经济，遭遇过公司治理方面的问题，因此他们找到了一个公司治理的途径，中国可能也能探索出新的探索治理的途径，在美国是发明联邦证券立法的体系，我们看到这个体系是这样的，在市场上交易的人必须在这体系里面给予信息，凡是在上市的公司都要保证有一些利益相关方能够获得信息，但是市场是流动的，因此1934年美国又建立了所谓的SEC来更好保护所有人的权益。
这些不同的制度要求好的理解，当然其他国家简单的照搬也是不行的，在我们对话的项目里面我们要强调企业界的领导还有普通的公众，还有政府以及会计师之间的对话，那么同时强调一些基本的话题，也就是企业如何能够实现有效的领导力来创造价值，股东如何能够积极参与得到保护，以及会计师如何帮助这些透明度和信息的披露，以及政府如何可以建立起一些法律和监管的体制做保证，这些对一个国家的人民，对一个国家的政府都是重要的话题。不同的国家不同的背景当然会找到不同的解决方案。
这是我们对话第一部分，我们通过比较美国英国的制度来开始，我们使大家看到里面的一些差别，同时我们也指出了没有一个单一的西方公司治理的模式，在欧盟我们看到有非常广泛的不同股东有不同的权益要进行保护，有不同的监管要进行实施，同时每一个制度之下也有所不同，我们主要要关注这种需求，以保证任何国家公司治理的制度跟投资者的利益进行很和的匹配。要考虑到一种对公司的影响，而且对更加广泛的利益相关者的影响，这应该是公司治理的一种挑战，因此中国的公司治理不应该是简单的模仿其他国家的制度，而是要保证中国的公司治理制度应该能够帮助投资者建立信心，帮助更大的公众建立信心，使得在市场经济下的公司里面获得最大的利益，因此我们要推动这种全球的对话来寻找解决答案，希望在未来看到中国的专业人士能够向世界解释中国公司治理的方法，这是我们所进行的对话，我们公会所进行的对话，这是我们联系办法，欢迎大家把你们的主意贡献到这个对话当中来，如果想访问我们网址，大家就可以下载到我们一些出版物，最后如果大家想进一步了解这个对话的细节，你们可以上我们的网址同时还可以进行登记，然后获得我们报告，同时可以了解另外还有两个项目，一个是信息方面的项目，还有一个审计质量方面的推介项目，也可以欢迎大家了解，谢谢大家，我盼望着能够跟大家个别的交流。谢谢大家！
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