华东6省1市：国资监管攻略大全

　　华东6省1市:国资监管攻略大全

　　《上海国资》记者 刘虹

　　股权分置改革迄今两年，国资监管也面临着全流通形势下的新考验，包括国资监管机构的监管方式、国有股的持股方式、国有股权流转管理，以及完善国有控股上市公司的治理等。世易时移，国资监管模式的转变问题在股改两年来不断凸显，日益引起重视。

　　6月21日-22日，华东6省1市国资工作交流会在沪举行。上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东等地的国资委领导重点围绕“后股改时期国资监管方式”进行了研讨交流。

　　与会专家认为，股权分置改革全面完成以后，中国证券市场上的重大制度性缺陷得到消除，进入到了全流通的新时期。这一方面为国有资本在资本市场上优化重组、合理流动提供了有利条件，另一方面也为国有资产的监管工作提出了新的挑战。

　　机遇

　　○ 国有股流动性增强，资本市场将为国有经济调整提供更开放、便捷、规范的平台。国有资产资本化及资本证券化速度将加快、比重将提高、结构将改善，国资委利用资本市场进行国有经济调整的能力将增强；

　　○ 国有资产流动更加规范，资本市场的外部监管力量将更广泛地参与国资监管，上市公司的利益相关者更加关注企业发展，对企业的监督约束增强，这些制度安排和约束机制将为国资监管提供更客观、更规范的监管手段；

　　○ 公司价值评价体系趋于完善，国有控股上市公司法人治理将逐步规范。大股东完善上市公司治理结构、推动公司业绩成长的动力增强，有利于形成股东会、董事会、监事会、经营层各司其职、各负其责、运转协调、有效制衡的机制。

　　挑战

　　○ 对上市公司控股权的把握难度加大。上市公司由于股权分散，有些股东拥有10%以上的股权就能对上市公司进行控制，并且全流通后上市公司在二级市场还存在被恶意收购的风险。把握和保证国有控股上市公司中国有股的控股地位尤为重要，利用资本市场实现国资布局和结构调整的能力有待进一步提高。

　　○ 维护国有股东权益的难度加大。全流通条件下上市公司国有股东需要利用资本市场开展资本运作，但在这些运作如增资扩股、“买壳”或“借壳” 上市中，应如何维护国有股东权益是一个挑战。在上市公司资产转换及整体上市过程中，其时机把握和价格确定也都涉及国有股权益问题，亟需进行有效管理。

　　○ 对上市公司进行经营业绩考核的难度加大。市值成为衡量上市公司实力大小的重要指标，但影响上市公司市值的因素很多，在某些情况下股价或市值并不能真正反映企业的实际经营业绩。如何公允合理地确定市值、防止信息失真和价格操纵，需要在考核制度设计和操作中认真研究。

　　○ 资本运作的风险防范难度加大。对企业从事证券投资既不能完全禁止，也不能放任不管，否则可能会严重损害国有股东权益。如何对企业从事资本运作进行规范有效的管理、防范投资风险，是国资监管工作面临的重要课题。

　　同时，原来以实质性审查和行政性审批为基础的股权变动监督管理体系将失去存在的市场价值和制度基础，健全国有股权管理体制已经迫在眉睫。

　　总体来看，全流通对国资监管机构在股权监管、资本运作、资源调配、金融创新等诸多方面的工作提出了新的更高的要求。

　　问题

　　股改后国有控股上市公司的监管是一个比较复杂的问题，既要处理好国家与股民的利益关系，也要处理好国资监管和市场监管的关系。国务院国资委和各地方国资委都对国资监管方式做了一些探索，以有效行使监督权、完善监管手段、强化股东能力。在这一过程中，仍有一些问题有待解决和完善：

　　○ 持股比例

　　确定最低持股比例是全流通时代国资管理最重要的基础工作，也是国有股权监管的重要依据。最低持股比例是一个阶段性的要求，也是一个动态变化的比例。国务院国资委就此提出了3条原则性意见，但是具体确定单家的最低持股比例，仍有较强的探索性和技术性。

　　○ 应对新的市场收购手段

　　全流通环境下，市场收购手段日趋多样化，恶意收购者可能通过境外投资基金、私募基金以及无关联公司在二级市场增持国有上市公司股权，组成一致行为人以达到取得国有上市公司控制权的目的。为防范风险，由国务院国资委牵头，建立中央与各省、省际和部门之间的国有股权变动的预警监测体系迫在眉睫。

　　○ 产业整合与合理投资

　　全流通环境下，国有控股上市公司或国有股股东能够主动进行产业整合，特别是通过二级市场控制其它企业的情况将越来越多，在此过程中，国资监管部门应扮演何种角色，如何在推动产业整合的同时，保持市场稳定和防范出现新的盲目投资，如何加强对此类投资的监控，这些问题值得关注。

　　○ 公司治理与市值考核

　　股改的完成并不必然导致完善的公司法人治理结构，上市公司法人治理结构有待于进一步完善。另外，股权分置改革后，将市值纳入考核指标体系成为可能，但具体如何计算和考核，尚待进一步研究。

　　上 海 篇

　　概况

　　国有上市公司是上海经济发展的重要力量。目前上海市31家企业集团和7家区县下属的国有控股上市公司70家，其中区县控股上市公司14家。2006年70家上市公司总资产10990亿元，总负债8702亿元，总权益2028亿元，总股本744亿元，其中国有股股本337亿股，国有股权益966亿元；净利润187亿元，约占全市国有企业净利润总额的51.5%。

　　上海在股权分置的改革中，通过积极创新破解各种股改难题，在东方明珠的股改中形成了募集法人股“两不对价”的模式，在上海永久、海立股份的股改中形成了B股不参与对价的模式，在ST中西的股改中形成了以资产重组为对价的模式，在广电电子、隧道股份的股改中形成了以资产置换突出核心主业的模式，促进了资本市场股权分置改革的推进。

　　控股公司与上市公司联动重组，实现了国企改革与资本市场的“双赢”。1997年以来，上海本地含国有股上市公司共进行了60多次、40多亿股国有股转让，国有大股东先后将350多亿元的优良资产置换进入上市公司。

　　探索与经验

　　积极利用资本市场调整优化国有资产布局结构。首先，加快资产证券化步伐，推动国有资产向上市公司集中。重点推进了国际港务集团吸收合并上港集箱A股整体上市，锦江国际酒店核心资产H股上市，新华传媒借壳华联超市上市、海通证券借壳都市股份上市，同时重点推进了上汽集团等核心资产整合上市项目。到2010年，将有30%以上的经营性国有资本向上市公司集中。

　　其次，合理配置壳资源，加快上市公司与非上市公司的资源整合重组。

　　第三，探索非公开增发、超额配售权、认股权证、分拆上市、分离交易可转债等新方式、新工具，推动金融创新，促进上市公司发展。

　　加强上市公司国有股管理。首先是与登记公司合作建设国有股变动信息监控系统。依托中央登记结算公司上海分公司技术平台，在不干预国有股权交易自主的情况下形成事前风险防范的机制；其次，形成分层管理的上市公司国有股权变动管理机制；第三，做好国有股权变动的管理预案，制定反收购应对措施。

　　同时，完善国有控股上市公司法人治理结构。规范控股股东权利，推动上市公司董事会和管理层建设。

　　江 苏 篇

　　概况

　　江苏省国有资产总量较大，主要指标在全国排在“344”的位置，即国有资产总量列第3位，净资产与所有者权益均列第4位。2006年末，全省国有资产企业资产总额11684亿元，所有者权益3104亿元。截至2007年5月底，江苏全省国有控股上市公司共42家，总市值为2199.27亿元。省属企业控股的上市公司有5家，市值合计554.16亿元。2006年，地方国有控股上市公司经济总量占江苏全省的4%左右。

　　探索与经验

　　突出发展和增强控制力两大主题。根据国有经济布局和结构调整目标，推动优质企业上市。对现有的上市平台，择优注入竞争力明显、需要进一步加大投资的省属企业的优质资产，通过资产置换，提升公司价值，以充分发挥上市公司融资平台的作用。按照“择优培育一批、改制辅导一批、申报上市一批”的要求，形成滚动发展。

　　积极采取措施，确保对需要保留国有控股地位的上市公司的控制力。要求省属企业对其今后的发展规划进行进一步细化，国有控股上市公司控股股东合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，制订防范反收购的措施；准备退出的，确定价格底线、时机和路径等。企业可以根据实际情况进行动态调整。

　　规范权责，加强国有股改变动管理。对控制权变动的，按照国家有关部门要求严格审批；其他事项由国有股东自行决策，必要的实行事后备案。督促有关企业完善制度、严格程序，规范减持、增持股份行为，同时加强对国有控股上市公司股权变动的监测。

　　以市值管理为基础，加强对上市公司的业绩考核。今年将选择几户主业明确、经营稳定的上市公司，进行市值考核试点，把市值指标与经济增加值指标(EVA)、现金流回报率(FCFOI)等结合起来，促进上市公司价值的稳定增长，更好地实现国有资产保值增值。

　　浙 江 篇

　　概况

　　浙江省(不含宁波)共有国有控股上市公司22家(不含S南建材)，其中省属国有控股上市公司8家。全省22家国有上市公司合计总股本121.49亿股，其中国有股本68.69亿股，国有控股股东股本57.43亿股，当前总市值为1400.88亿元，流通市值为635.89亿元；省属8家上市公司合计总股本86.91亿股，其中国有股本53.66亿股，国有控股股东股本43.32亿股，当前总市值821.71亿元，流通市值为332.33亿元。

　　探索与经验

　　加强上市公司国有股权转让监管。首先是调整原有审批模式。

　　第1类，对于会导致或影响控股权转移、削弱实际控制能力的国有股权转让，即使在全流通状态下，一般也应通过协议转让方式进行。

　　第2类，对于国有控股公司中不影响控股权的小额国有股权转让，可考虑采用“确定国有最低持股比例——制订年度额度内国有股权转让计划——企业根据股市情况进行转让——转让完成后报国资监管机构备案”的办法。根据国家政策规定，结合企业实际和国有控股的需要，申报确定该企业的国有最低持股比例，绝对控股的可界定在50%以上，相对控股的可界定在34%以上，情况特殊的可略有下浮。

　　第3类，对于国有参股公司的国有股权转让，可以略去“确定国有最低持股比例”的环节，其他环节参照第2类的要求进行。

　　其次是重点抓好控股权转让。对于需要保持控股地位的企业，要促进其进一步做大做强；对于需要退出的企业，则要确保国有资本规范、有序、高效地退出，充分考虑所属地方政府的意愿。

　　第三要密切防范控股权转移的风险。近年来，各地不断有新进入的控股股东掏空上市公司的案例发生，浙江也曾发生过信联股份、浙大海纳这样的事例。因此，在国有控股权转让中，国资机构要严格审核，不但要确保合法合规操作，而且要对受让方的资质能力、诚信情况以及提出的发展计划等作全面审查。

　　推动优质国有企业上市和发展。优化以能源、交通、现代商贸物流等6大产业板块为主的产业布局，坚持一企一策，推进整体上市；改良控股模式，形成以“控股公司为坚实后盾、上市公司为前沿平台”的良性互动方式。

　　建立、完善国有上市公司的股权激励和业绩考核制度。按照相关办法，指导国有控股上市公司完善长、中、短期相结合的薪酬结构。关注市值管理，业绩指标包括市值指标也包括非市值指标，考核分层次进行。

　　福 建 篇

　　概况

　　福建省国有控股上市公司共有17家(不含厦门市和兴业银行),总股本720352.47万股，总市值约910亿元，其中国有股331329.18万股，市值约290亿元。省属国有控股上市公司11家,总股本555594.22万股，国有股271537.63万股(占总股本的48.87%),国有控股股东持有196980.11万股。

　　目前全省原有44家上市公司已完成分置改革的有38家，原有16家国有控股上市公司(不含厦门市)已完成股改的有15家，另一家国有控股上市公司闽闽东已进入股改程序。

　　探索与经验

　　最低持股比例问题的确定。已初步确定各家国有控股上市公司的最低持股比例，待进一步研究论证后确定。确定最低持股比例时主要考虑以下因素：

　　首先是国有经济布局和结构调整的因素。国资委制定了省属企业国有资产“十一五”布局和结构调整专项规划，目前已经省政府同意，同时公布了22家省属企业的主业范围，为确定最低持股比例提供了可操作性的依据；其次是企业规模、股东结构、行业地位等因素，对国有控股上市公司逐一进行分析。最后还要考虑资本运作和解决历史遗留问题等因素。

　　国有股流转管理。首先是建立股权交易监控系统；其次是建立预警预测体系，制定反收购措施；第三是建立组织协调机构，先期拟考虑组建由国资委、各国有控股股东等参与的专门机构，配备专门人员，建立和完善内部风险控制机制，制定相应的股权运作计划；同时，根据国务院国资委出台的上市公司国有股转让管理暂行办法，研究制定相应的实施办法，规范操作。

　　市值管理。首先是在国有股股东的经营业绩考核中，初步考虑引入总市值、每股收益和市盈率等主要指标进行考核；其次是鼓励国有控股股东采取定向增发、注资等措施，将优秀资产注入上市公司，并对部分上市公司进行资产重组；第三是督促国有控股股东完善上市公司治理。

　　股权激励。根据国资委的相关文件进一步细化，并开展了试点。

　　山 东 篇

　　概况

　　截至2006年末，山东全省4621户国有及国有控股企业资产总额9661亿元，所有者权益2383亿元，国有资产2168亿元，其中省管企业资产总额4001亿元，国有资产700亿元。截至2007年5月30日，全省拥有地方国有控股上市公司40户，总股本为254.31亿股，其中国有股股东持有123.65亿股，占总股本的48.62%，持股市值达到1958.79亿元。

　　全省37户地方国有控股上市公司已全部完成股改，其中2户上市公司股改后分别由中央企业和民营企业控股。股改完成后，35户上市公司国有股股东持股比例由56.65%降为50.18%，控股股东持股比例从50.22降为45.27%。

　　探索与经验

　　依法完善法人治理结构，规范国有股股东行为。在后股改时期，国资监管机构应更加牢固地树立股东意识，强化自己作为股东的能力。

　　严格按照公司法、证券法的有关规定，支持和督促国有企业、上市公司完善法人治理结构，保证国资监管机构及国有股股东相关决策事项的落实。

　　用市值管理手段推进国有企业整体上市。股改后国资监管机构可以通过划转、收购等管理手段促进相关产业的有效整合，以提升母公司资产质量，然后通过资本市场将母公司资产注入上市公司，实现整体上市，使国有企业的价值在证券市场得到较好体现。

　　确定国有股东最低持股比例，规范完善产权交易体系。全流通并不意味着国有资本放弃对上市公司的整体控制，山东国资委将根据上市公司产业地位、行业竞争力、重大领先技术、社会影响力等因素，研究确定国有控股上市公司最低控股比例和预警线。同时要规范、完善产权交易市场，使国有股东在自身的增资扩股、股权转让等行为过程中，能够通过产权交易市场依法运作。

　　建立股权变动监控系统，强化并购监督。后股改时期，上市公司国有股权的变动将成为一种市场化行为，基于价值发现的收购行为将会增加，由此引发的收购和反收购将层出不穷，因此，应对国有股权变动进行实时监控，有必要建立一套与交易场所、证券登记机构实时联动的股权变动监控系统。

　　在监控系统尚未建立之前，山东省拟建立国有股权变动的月度报表制度，对上市公司国有股权结构的变动做到尽可能早的分析和了解。并将研究尽快建立上市公司反收购机制。

　　安 徽 篇

　　概况

　　安徽省国资委监管的省属企业共有40户，到2006年12月底，有数字统计的37户企业资产总额达到3058.62亿元，实现利润总额118.65亿元。

　　截至2006年底，全省45家上市公司已全部启动股改，其中完成股改43家，巢东水泥和美菱股份2家已进入股改程序，股改进度居于全国前列。

　　探索与经验

　　积极探索从单纯的资产管理向资本运营转变。就目前安徽省省属企业的情况来看，可以从通过组建国有资产运营公司来实现这个转变。按照国家和安徽省的产业政策、战略发展意向和国有资产的投资回报率进行股权性的投资，实行持股——盈利——退出——再投资到新的盈利领域的资本运营方式。

　　充分利用资本市场，加快国有经济的战略性调整。全流通后，我们充分鼓励省属企业利用资本市场进行兼并收购，促进上市公司资源的合理有效配置，改善上市公司整体素质，提高上市公司的营运质量和运作效率。

　　股改后，安徽省国有股占总股本的平均比例由53%下降到43%，大股东持股比例由该股前的45%降低到35%，甚至更低。若再考虑部分上市公司国有股权存在被几家国有法人持有的实际状况及后期再融资的需要，则相当一部分上市公司的国有控股股东将失去重大事项的“否决权”。重点骨干上市公司，如江淮汽车、铜都铜业、海螺水泥、海螺型材、合力叉车等都属于此种情况。考虑到对地方经济的控制力、影响力和地区经济安全等问题，国资委必须对上市公司国有股的变动及对控制权的影响予以监督。

　　推进国有控股及参股公司董事会制度建设，完善企业法人治理结构。研究如何以产权为纽带，通过派出国有股代表，建立一个强有力的、有充分责任的董事会来治理国有控股及参股上市公司，实现管人、管事与管资产的有机结合。

　　引入市值管理。安徽省30家国有控股上市公司按股改前每股净资产计算，国有股东权益约为281亿元，股改后按2006年底的收盘价计算，国有股权市值为587亿元，与股改前国有股总市值相比，增长了139亿元，增长率31%。国有资产的考核方式应发生变化，将市值纳入考核指标体系成为可能。

　　江 西 篇

　　概况

　　截至一季度末，江西省国资委出资监管企业的资产总额达到1122亿元，同比净增207.9亿元，增长22.8%。出资监管企业净资产达到408.9亿元，首次突破400亿元大关，同比净增71.3亿元，增长21.1%，平均资本保值增值率为121.1%。江西省国资委出资监管的企业主要有江西铜业集团公司、江西省冶金集团公司、江西省煤炭集团公司等21家。

　　探索与经验

　　变革国有资产监督方式包括两个层面的问题：一是让国有资产在何种存在状态下进行监督；二是采取何种方式和手段监督。相比之下，解决好第一个问题更为基础，更具有决定作用。全流通条件下国有资产证券化有利于推动国有资产流转，有利于发现国有资产的真实价值，有利于规范国有控股公司行为，有利于建立企业长期激励机制。

　　要把处置不良资产，实现优劣分离作为资产证券化的重要前提；要从长计议，把新发上市作为国有资产证券化的首选途径。

　　明确目标，择机利用上市公司非公开发行手段，推进国有资产证券化。要打破行政区域、所有制和部门界限，既可认购国有控股上市公司股权，也可以认购私营企业控股的上市公司股权；既可认购本地区本部门的上市公司股权，也可认购外地区和部门的上市公司股权。国资监管部门应发挥好协调作用，创造条件推进。但是在实施过程中，也要比较实现目标的意义与认购成本，进行合理选择。

　　依法有效发挥股东作用。国资监管机构要把“如何依法依规有效发挥股东的作用”作为首要任务来研究和探索，真正做到“到位”而不“越位”。