国资监管新思维

　　有关国有股流通的3个文件的出台，无疑彰显了国资监管的新思路，那就是更市场化、更系统化、更规范化

　　《上海国资》记者 刘虹

　　7月6日，国务院国资委与证监会联合发布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称《转让办法》)、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(以下简称《受让办法》)，以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》(以下简称《标识管理办法》)3个政策性文件。受市场关注已久的国有股在二级市场流通的问题终告尘埃落定。

　　以上文件对股改后转让和受让国有上市公司股权的方式、定价原则、审核程序、转让或受让方资格、协议签订、价款支付等方面作了规范性要求，可谓国资监管部门对上市公司国有股权转让方面的一次更为明确的建规立制。

　　早在股权分置改革启动不久的2005年9月8日，国务院国资委就出台了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》。2006年2月，国务院国资委主任李荣融还曾提出过，股改完成后，如何有效监管上市公司国有股；如何规范国有股东行为，维护国有股权益和证券市场稳定，是各级国资委必须研究解决的一项重大课题，监管工作迫在眉睫。在随后的股改进程中，围绕“大小非”解禁的关注和争议一直不断。

　　而今，国资委在敏感的国有股减持问题上，以清晰、严密的规则给了资本市场一个明确的答案，更为后股改时代的国资监管开辟了新的篇章。

　　平衡监管

　　股权分置改革两年有余，国有股减持问题也逐步显露出来。据统计，2007年“大小非”的解禁将涉及沪、深两市共529家上市公司，解禁数量将达到908亿股，涉及解禁市值将超过10000亿元。2007年4月，泸州老窖大股东泸州市国有资产管理局已尽数抛空新增可上市流通股份，套现资金近10亿元；中信集团也减持中信证券套现近36亿元，类似的情况给证券市场带了一些不稳定因素。3个文件的出台，使得市场一直关注的“大小非解禁”问题终见分晓。

　　业内人士认为，此举对维护证券市场稳定的意义勿庸置疑。国家行政学院经济学部周绍朋教授向《上海国资》记者指出，大小非解禁问题，终归是要解决的。如果不解决，对市场来说总是个不稳定因素，就仿佛是一只被关在笼子中的老虎，本来是应该放到大自然中去的，但在没放出去之前，总归是个问题。“国资委出台文件的目的，是要减少对股市的不利影响，稳定市场，这是有积极意义的。”

　　从国资管理的角度看，尤其是在当前国有经济加快重组和优化整合的大背景下，3个文件的出台无疑有着更为丰富的内涵——服务于国有经济布局调整显然是这一系列规则办法的宗旨。正如《转让办法》中明确提出的，“国有股东转让所持上市公司股份应符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向”。

　　国务院国资委有关负责人在解读文件时表示，《转让办法》主要围绕的基本思路和原则即“自主性、可控性、差异性、市场化和公开化”。

　　专家表示，《转让办法》在细节规定上充分体现了国资委“放”、“收”平衡的监管思路。一方面充分尊重了国有股股东的经营自主权，一定比例和数量范围内的国有股交易将由国有股东自主决定；而同时又将国有股东转让大额股份，以及协议转让股份行为纳入国资监管机构的监管范围，避免了随意性，在一定程度上达到保护国有股权、遏制国资流失的目的，同时使股份转让符合国有经济布局和结构的战略性调整、增强控制力的需要。

　　上海市国资委产权管理处处长孙卫军对《上海国资》表示，3个文件是立足于国资系统内部，从出资人的角度制定的国有股权管理规范。

　　“关键点在于，并不是要对国有股权转让进行限制，实际上文件并没有限制减持国有股的比例，而只是超过一定比例需要审批、备案等。”孙卫军表示，文件规定的3%、5%，是国资委在分析整体现状基础上确定的，而3年的时间规定则是为了统计的方便，也与国资监管部门以3年为期的业绩考核方式相呼应。

　　专家同时指出，从整体上看，《转让办法》对转让所持上市公司股份是国有控股股东还是国有参股股东，以及采用不同方式转让上市公司股份的，在监管上有所区别，各有侧重，体现了更为全面和规范的监管思路。

　　核心是定价

　　价格的确定是国有股权转让的重点和难点。《转让办法》规定，国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上公司股票的交易价格确定，而这一点被认为是监管制度的一个重大改变。规定赋予了国有资产转让的市场化定价机制，消除了国有资产流失的隐患，有利于其保值增值。

　　孙卫军就明确指出，“这次出台的3个文件，核心是价格问题！”

　　专家认为，国有上市公司的股份转让以往只有“协议转让”和“无偿划拨”两种形式，而且协议转让的价格都是以每股净资产为基础。本次规定开创了国企股份通过交易所转让的先河，且转让价格“不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格”；而协议转让价格则“应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。

　　孙卫军认为,目前文件规定了5种情形下的定价方式,充分体现了市场化原则，并且在细节上是非常严密的，意在防止恶意炒作。如:文件还规定，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过1个月。

　　同时，上市公司股权重组中存在许多新情况和新问题，有的股权重组不能简单等同于一般意义上的股份转让。国资委有关负责人表示，考虑到上市公司重组中的一些特殊情况，对国有股东存在将所持上市公司控股权转让后全部回购上市公司主业资产的，以及为内部资源整合重组上市公司的这两种特殊情形，《转让办法》对其股份转让价格做出了例外规定，可不按市价进行定价，以保证国有经济整合和上市公司重组的顺利进行。

　　这方面的特别规定，无疑是国有股减持新政助力国有经济优化重组这一宗旨的有力体现。

　　可退可进

　　这3个文件中，《转让办法》意在防止国有资产流失，而《受让办法》则对国有资产的投资行为予以规范。

　　此次出台的有关办法由国资委产权局牵头制定，是监管机构第一次对国有股东收购上市公司股份行为进行系统规范，具有一定的探索性。国资委相关负责人表示，3个文件是一个有机联系的整体，一并构建起了对国有股东所持上市公司股份进行动态监管的制度体系。

　　根据国有经济布局和结构的战略性调整要求，国有股东在经营实践中不仅会出售所持上市公司股份，还会根据加强主业发展要求，收购或增持上市公司股份，以提高国有经济控制力。从监管角度看，国有股东受让上市公司股份不仅属于股东较为重要的投资行为，更重要的是涉及资本市场的稳定，应该纳入统一的监管体系加以规范和监管。

　　专家指出,通过《转让办法》和《受让办法》,将对国有股东所持上市公司股份的“进口”与“出口”实施有效监管，满足了国有经济布局战略性结构调整的需要。

　　而《标识管理办法》主要是对国有股东证券账户进行标识，国有股东名称后标注具体的标识“SS”，对其账户变动情况进行监管，建立起动态监测系统，为国资动态监管提供了技术保证。

　　国资委一位参与了管理办法讨论的高层透露，3大文件的内容还可能调整或者出台其他文件，具体要看已出台文件实施的情况，不过肯定不会在短时间内出台新文件。

　　而孙卫军对《上海国资》指出，从出资人角度，关注的重点并不是股权怎么流转，而是流进流出的钱怎么用的问题，因此还应出台关于股权转让收益方面的相关规定。上海国资委已经在考虑这一方面。在转发国务院国资委文件的同时，将同时补充若干相关规定。

　　过渡性措施

　　有专家表示，国有股转让不言自明存在下限，也就是说国家要保证国有股东在国民经济基础性和支柱性行业中的上市公司处于控股地位，所以，国有股的减持应该不会成为大量而普遍的现象。

　　孙卫军指出，股改之初就曾提出过国有股的最低持股底线的问题，在此之上的运作空间并不大。并不是可以全流通了国有股就会大幅减持，其他股东也不会贸然进来，特别是一些老的国企尚存在历史问题，职工身份尚未转换，也无法推向社会，实际上国有股减持的可能性也不大。

　　而周绍朋教授指出，按照公司法人治理机制，股权转让应由股东决定，国资委作为出资人代表有权决定国有股是否转让。国有上市公司并不是拿钱买了流通权，就一定都要卖，有的可能永远都不会卖。如在某些行业，国有经济要保持控制力，在这些领域里的企业，国有股就必然处于控股地位，这是不可动摇的。履行出资人职责的国务院国资委和地方国资委，本身就有权利对其出资的国有股的转让做出最终决策。但这种决策，最好是通过国资委派出的股东代表按照国家的有关政策规定在企业的董事会做出。

　　周绍朋同时认为，3个文件作出的有关规定只能是过渡期的措施，不可能是长期的，否则对国有股不公平。“国资委出台的文件对稳定市场是积极和有益的，但并不是很合理的。我们的最终目标是，上市公司不管是什么股东，包括国有股东，都完全平等，权益不受到侵害。国有股不能拥有特殊权利，受到特殊保护，但是其权利也不能遭受损害，国有股应当获得国民待遇。国资委应当重点管好自己派出的股东代表，通过他们在企业董事会的表决中体现自己的意志，即体现国家的意志，而不是直接命令企业如何做”。

　　尽管是出于稳定资本市场发展的过渡性措施，但3个文件的出台，无疑彰显了国资监管的新思路，那就是更市场化、更系统化、更规范化。

　　另外，关于国有股权转让审批权限的问题，燕京华侨大学校长华生指出，“现在上市公司的总审批权还是集中在国务院国资委，与过去没有多大的区别。”关于此项审批权的问题，国资委相关负责人已明确表示，《转让办法》仍然维持了原有的管理体制。同时也明确，要在适当时机将地方国有股东转让上市公司股份的审核权交由地方国资监管机构行使。

　　“近期,上海市国资委将转发国务院国资委3个文件并严格执行。按照《转让办法》对股权转让加强规范管理，其中《受让办法》涉及散户,这对我们的管理提出了挑战;而其中的标识管理办法，涉及的工作面广量大,要将全部国有股权变动都纳入管理,这也是一项新的挑战。”孙卫军表示。

　　《转让办法》规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%，且国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移的，不需报经国有资产监管机构批准，由国有控股股东按照内部决策程序决定；而不符合上述两个条件之一的，需报经国资监管机构批准后才能实施。