《财经》最新文章：健力宝收购玄机难测(2)

　　交易内幕

　　从11月6日首次会晤祝维沙，至11月15日最终完成与三名大股东的交易，李志达进入健力宝集团堪称飞速。而事后广受外界质疑的，也正是“闪电收购”。

　　但据《财经》了解，在健力宝集团的历次股权交易中，“闪电收购”其实屡见不鲜。如今有案可稽的一次，可溯及2001年11月份新加坡第一食品公司的股权交易谈判。

　　健力宝集团之复杂股权结构，外界至今难窥其详。业内对其股权的了解，多始于2001年下半年三水市政府(系三水区政府的前身)大举转让健力宝国有股权之时。截至当年6月，三水市政府持有健力宝集团75%股份，另外25%的股份则由两家分别在香港和澳门注册的公司持有。

　　2001年10月，三水市政府与新加坡第一食品公司商谈股权转让。次月，双方即已签署股权转让框架协议，拟先由三水市政府购进上述港澳地区两家公司所持25%的股份，再将100%的股份悉数转让新加坡第一食品公司，股权转让价格为3.8亿元。

　　其后未久，交易夭折。当年12月，时年28岁的张海以浙江国际信托投资公司(下称浙国投)副董事长的身份，与三水市政府展开洽商。当时有报道称，正式交易谈判始于2002年1月9日，仅在六天后的1月15日，浙国投即与三水市政府签约，受让后者所持健力宝75%的股份。转让价格，则是3.38亿元。

　　之后，经过一系列手法复杂的股权变更，健力宝集团的股东最终演变为健康产业公司、KASA ASIA LIMITED及三水公有公司三家。其中，健康产业公司系在三水当地工商局注册，KASA ASIA LIMITED则为BVI公司(注册在英属维尔京群岛的公司)。而张海、祝维沙与叶红汉三人实际持有上述两家公司，已是公开的秘密。

　　早在三水市政府积极寻求买家的2001年，健力宝集团已不复往年辉煌，其产量、利润较巅峰时期的上世纪90年代中期，已是明日黄花。自2002年初张海进入健力宝集团出任董事长兼总裁以来，健力宝多有拓展举措，且频频染指资本操作，但难挽颓势，反而每况愈下。

　　至2004年中，健力宝集团资金链业已断裂。8月，张海被罢免董事长兼总裁职务，仅留集团董事身份。祝维沙则临危授命，出任集团总裁。但即便如此亦回天乏术，自8月以来，健力宝集团员工工资已被拖欠，供货商已停止供应原材料，公司生产几乎完全停顿，市场濒于瘫痪。

　　就在此时，雄心勃勃的李志达启动了又一轮“闪电攻势”。而在健力宝陷于困境、债务危机重重之际，未经尽职调查的“闪电收购”显然蕴藏莫大风险。既然如此，李志达为何仍要仓促行事？

　　“不是我们不想做尽职调查，而是股权出让方不给我们调查的时间和机会。”李志达对《财经》如是说。

　　11月初，在与健力宝集团各方洽商之时，后者曾向李志达表示，健力宝股份不乏买家，且健力宝业停产经月，元旦、春节的销售旺季转瞬即至，若再不抓紧时机尽快复产，而是耗费时日做尽职调查，则健力宝几乎翻身无望。

　　但不做尽职调查，如何防范可能的收购风险？李志达透露，股权交易签署协议之前，三水区区长宋德平曾数次反问他：“你知道健力宝的资产究竟是多少？如果是负资产怎么办？”对此，李的回答是，“即便净资产为负我们也情愿进入，只要尽快恢复生产，以健力宝本身巨大的品牌影响力，我们有信心把健力宝集团搞活。”

　　“当然我们也有自己的底线，如果负资产过大，我们是不会贸然进入的。”李志达告诉《财经》，“当时的担心，一是健力宝拖欠各地经销商的货款，二是健力宝向银行的贷款。”

　　健力宝集团与经销商的合作，向来采取先付款后发货的方式。而在公司资金链断裂之后，因无钱购买原料，工厂被迫停产，已无力向经销商供货。为此，各地经销商竞相上门催讨，健力宝因此陷于恶性循环。

　　“在收购协议签署前，我们大致估算过健力宝所欠经销商的货款，最后觉得我们的资金没有问题，完全可以支付。”李志达说。

　　至于银行贷款，收购方经过调查，初步认定为30余亿元，其中向当地四大国有商业银行借贷约13亿元。为此，在股权交易洽谈期间，李志达曾专门拜会三水当地工行、建行、中行、农行等四大银行负责人，希望获得支持。“我们从四大行得到的信息是，健力宝集团累计向四家银行借贷13亿元，虽未偿还本金，但尚能支付利息。这13亿元仅被列为关注类贷款，尚未纳入银行不良资产。”

　　既然上述两大隐患均被视为在可承受范围之内，则收购方决意踏险前行。此时，股权交易能否成交的关键，已是价格问题。

　　而价格问题，正是外界广为关注，而交易双方一直秘而不宣的问题。据《财经》了解，此番收购方一举购进高达91.1%的健力宝股权，其交易代价并不高昂，相较其去年出售深圳丽斯达之所得，此次用于收购健力宝的资金乃是小数。

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《财经》杂志2004年12月13日刊目录 www.caijing.com.cn
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