独特的资产收购 陪嫁21.5亿佛山商行平稳出局

　　□ 本刊记者 潘晓虹/文

　　2004年12月6日，星期一。热闹的佛山市区街头，原佛山商业银行的十家营业点清一色换上了白底蓝字的兴业银行的招牌。

　　兴业银行佛山分行低调地开始了挂牌第一天的正式营业。

　　平静的背后是紧张的厉兵秣马。为防止原佛山商业银行(以下简称佛商行)的老客户因信心动摇而发生挤提，兴业银行一早就做好了向中国人民银行广州分行申请再贷款的准备。兴业银行总行分管风险控制的副行长康玉坤和广州分行行长张长弓，也齐齐赶到佛山“坐阵”。

　　从12月3日正式交割到12月6日早上正式开业，一切正常。至此，长达一年的收购谈判、为时两月的交割筹备终于尘埃落定。总部设于福州的兴业银行采取资产收购的独特方式，以4.3亿元人民币的代价，另拨付1亿元营运资金，将拥有七年历史、24家网点的佛商行纳入其南粤版图。　　

　　这亦是国内股份制商业银行首次全面收购城市商业银行。与常见的股权收购不同，兴业银行对佛商行的收购，采取的是国内银行界少见的资产收购方式。

　　资产收购

　　12月3日，佛山市商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、佛山市国有资产监督管理委员会(以下简称佛山市国资委)在《佛山日报》刊登三方联合公告，首次披露了这宗收购交易的框架。

　　依照三方协议，兴业银行将收购佛商行合法拥有的主要资产与负债，另行设立兴业银行佛山分行。收购资产与负债的交割日为2004年12月3日——这一天起，由佛山市国资委属下的公司收购佛商行的不良资产，兴业银行承接佛商行资产34.24亿元人民币(含佛山市国资委属下的公司收购佛商行不良资产等所支付的现金)，同时承担佛山商行对外债务人民币34.24亿元(含佛山商行除委托存款之外的全部账面存款债务)。

　　知情人士告诉《财经》，在相关谈判中，首先以五级分类法，对佛商行所有贷款进行界定，得出不良资产(含次级类、可疑类、损失类等三类贷款)近19.3亿元。此外，佛商行存在或有负债、应纳税收等负债近1亿元，以及约1.2亿的亏损——上述总计约21.5亿元的不良贷款及亏损，由佛山市国资委下属公司全额收购。收购款中，由佛山市国资委出资17.5亿元，兴业银行出资4亿元。

　　不良资产和少量负债剥离后，总计21.5亿元的收购资金以现金形式注入佛商行资产。此外，佛商行尚余正常类、关注类两类贷款4.44亿元，加上准备金、金融债等，佛商行账面资产总计34.24亿元。

　　剥离了一系列账外债务后，佛商行的负债栏内，主要包括存款31.3亿元，卖出回购证券2亿元；加之各类应付账款等，负债总额同样为34.24亿元。

　　另外，兴业银行还出资3000万元，负责佛商行员工安置，并以每股1元的代价补偿原佛商行500余名个人股东的投资。

　　由此，兴业银行以总计4.3亿元的代价，纳入一个账面资产为零的佛商行。资产与债务转让完成后，佛商行的金融业务许可将被依法注销，其在佛山市的24个网点被改造为兴业银行在当地的分支机构网点。但佛商行作为公司法人仍将持续一段时间，直至依照法律程序清算完毕和注销。

　　佛山市国资委为收购佛商行不良资产出资的17.5亿元，其中15亿元是向广东省政府申请的低息贷款。收购完成后，原佛商行19.3亿元的不良贷款，将归属佛山市国资委下属的公司负责经营处置。兴业银行还接受了原佛商行半数左右的员工。

　　知情人透露，由于佛商行成立之前，其城信社成员可能存在担保行为，佛商行今后仍可能面临或有债务。为避免可能的纠纷，兴业银行方面表示，在协议中已明确不对商行或有债务与账外经营产生的债务承担责任。

　　寻找买家

　　佛商行1997年以佛山地区七家城市信用社为基础组建而成，注册资本1.2亿元，发起人为佛山市、区两级财政局，持股总计25%；另有49名法人股东——主要是佛山市原各级政府所办企业与当地主要国企；个人股东530名，绝大部分是原城市信用社的股东。

　　与国内几乎所有的城市商业银行一样，创立伊始，佛商行就资本金微薄，并从原城信社承继了巨额不良资产。至2001年时已资不抵债，不良资产率超过70%，其经营风险在全国一百余家城市商业银行中排名居前。

　　广东金融界一位资深人士向《财经》透露，佛商行的不良贷款以及账外经营，主要是历史遗留问题。各城信社早期存在的大量违规担保行为，以及佛商行成立初期一些员工的不规范甚至违法犯罪行为，带来了多宗诉讼和债务包袱。

　　近七年间，由于经营困难，佛商行曾经出现过支付危机。而因为担心公开经营实情造成“社会不稳定”，佛商行甚至一度不敢召开股东大会。2002年以来，有关监管部门一直与广东省、佛山市政府多次沟通，力图解决佛商行的历史遗留问题。以当时的资产状况，佛商行早该破产关闭，但同样由于担心社会动荡，特别是引发当地金融机构的连锁反应，问题屡被搁置。

　　佛山市政府主管金融的一位官员告诉《财经》，省市政府对佛商行的处置问题都很慎重，省里的指示是“要么不搞，要么彻底搞”——与其通过杯水车薪的注资来维持生存，不如通过转让，彻底改变佛商行的治理结构和经营管理。

　　因此早在几年前，佛山市党政会议就明确提出将佛商行转让，并决定了商行的受让目标是富有经营经验的股份制商业银行，因为担心企业收购可能存在短期行为，最终由政府“埋单”的风险会较大。

　　佛山市几位领导都曾亲自出马，前往国内数家股份制银行洽谈。在兴业银行之前，中信实业银行、光大银行、民生银行和华夏银行都曾是收购洽谈的对象，但由于担心收购成本过高，上述几家最终未能敲定。

　　2003年春天的十届全国人大一次会议上，新设立的中国银监会脱颖而出，专司银行监管。从此，银行业改革呼声日高。多方洽谈两年有余、屡次犹疑不决的佛商行转让问题，终迎来彻底解决的历史时机。

　　兴业介入

　　早在2002年，兴业银行就开始关注佛商行的收购机会。当年董事长高建平提出，兴业银行要重点强化三大战略板块，即环渤海地区、长江三角洲和珠江三角洲。为实现这一战略，收购佛商行进入兴业银行视野。

　　收购“问题金融机构”进入目标市场的方式选择，还源于政策约束。

　　按照银监会的规定，股份制商业银行进入非中心城市，要受到严格的评级限制。此前，兴业银行采用并购方式，在浙江收购了台州、义乌、温州三个城市信用社。但这些收购对象规模较小，耗资也较低。要完成佛商行这样大规模的城市商业银行的整体收购，并以此进入南海、顺德、东莞等窥视已久的目标市场，对兴业银行来说并不是一件简单的事。

　　2003年10月，兴业银行和佛山市政府的实质性谈判正式启动。

　　此时，兴业银行引进境外战略投资者的计划正在实施中。年底，三家境外战略投资者——恒生银行、国际金融公司和新加坡政府直接投资有限公司入股兴业银行，总计持有24.98%的股份。兴业银行股份在此次增资扩股后扩充至39.99亿股。随即，三家外方股东向兴业银行董事会派出了三名董事。

　　2004年3月，兴业银行拿出了一份完整的佛商行收购方案；5月，兴业银行派员进驻佛商行现场考察，其中就有外方董事。

　　　“当时我们最大的担心有三点。”兴业银行董事会秘书唐斌对《财经》说，“一是佛商行的或有负债，二是账外经营的亏损，三是转让主体问题——就是我们和谁签约？最后，确定由佛山市国资委和我们签约，因为它是佛商行最大的股东。”

　　5月的考察，初步形成了兴业银行对佛商行资产的整体评估；7月，兴业银行董事会通过了收购佛商行的方案。据兴业银行董事会秘书唐斌说，由于这是该行有史以来最大的一笔投资，董事会有条件地通过了此次购并方案，就是“风险总控，成本锁定”——如果能做到这个八个字，则可执行方案；如做不到，必须根据重新调查的情况向董事会报告，申请复议，复议以后再决定。

　　8月30日，兴业银行与佛山市国资委、佛商行达成了收购佛商行的三方协议；随后上报广东省政府、中国银监会；9月28日，中国银监会正式批准了收购协议。

　　路径抉择

　　收购谈判小组副组长张长弓告诉《财经》，收购方式是兴业银行碰到的最大难题。

　　国内迄今已经发生的银行收购“问题金融机构”的案例，主要采取“股权收购”与“壳收购”方式。而这一次，佛商行在当地金融环境中的重要性则凸现出来——债务规模较大，对个人的债务为10亿-11亿元，还有数百名员工问题；如果宣布停业与清算，可能造成较大的社会震动。这也正是佛山市政府首先要考虑的问题，并成为收购的现实约束之一。此外，收购必须符合《公司法》和《商业银行法》，这属于制度性约束。

　　有基于此，张长弓说，“壳收购”方案首先被排除。因为这一方式必须在被收购金融机构结束清算、清理完债权债务关系之后进行——对于已严重资不抵债的佛商行而言，清算完毕就意味着破产。

　　相较之下，“股权收购”是近年来被屡屡运用的银行业并购方式。但张长弓表示，这对兴业银行来说也不理想。例如，鉴于佛商行的资产情况，如此收购的成本显然过大。另外，佛商行股东众多，个人股东更超过500名，他们大多股权结构很不规范，股权登记也不完整。收购方要一一谈判并签署股权收购协议，委实难以操作。

　　对于收购方式的摸索几乎耗时一月。最后的选择，是资产收购方案。

　　“这一方案是在广东银监局专家及法律专家的指导下制定的，也得到了佛山市政府的认同。”张长弓说，“资产收购的实质，是以兴业银行出资收购佛商行部分不良资产为代价，承接佛商行的营业资格、部分资产与部分债务。”

　　2004年10月，收购方式商定后，收购交易双方很快进入共管阶段，委派上海、广州的两家会计师事务所对佛商行进行清产核资。在剥离了不良资产与相应负债后，佛商行收购交易的资产与负债同被确定为人民币34.24亿元。

　　由此，在账面意义上，兴业银行是在将佛商行的所有者权益作价为零的前提下进行收购的。整个收购，兴业银行总共出资4.3亿元，因为佛商行已是零资产，兴业银行实际收购的是市场准入的机会。

　　成本与收益

　　广东省银行监管部门的一位人士向《财经》表示，对佛山市来说，原佛商行的所有者权益绝大部分是财政资金及国有资产性质，而相当大部分存款债务，都是与地方财政关系密切的资金。如果选择破产，机构债务几乎得不到补偿，而数量约11亿元的个人储蓄债务，也须由政府买单。在破产关闭与注资重组之间，政府最终选择了后者。

　　在他们看来，佛山市虽付出了成本，但使佛商行的部分资产恢复了活力。更重要的是，对地方大局来说，强化了金融安全，活跃了金融服务；从长远看，通过地方经济发展是可以消化这一成本的。

　　不过，破产关闭与注资重组并不能仅估算财务成本。在主要债权人和债务人均为当地机构和个人的情况下，政府视其为“左兜和右兜”的关系，因此更倾向于选择震动较小的注资重组。然而两者并不等价。因为破产关闭带来的是血淋淋的痛苦，当事人均能感受到违规经营的成本，而注资重组、政府买单的结果，则在一定程度上加大了道德风险。

　　收购佛商行对兴业银行意味着什么？兴业银行董事长李仁杰对《财经》表示，过去兴业银行在金融重地广东仅有广州、深圳两个据点，要靠申请自设分支机构，兴业银行若要试图在这一市场完成而已至少需要两三年，而佛商行为其提供了平台。

　　张长弓则告诉《财经》，“我们将减少、撤并原先局限于佛山市区的一些网点，将其迁往南海、顺德、三水等民营经济活跃的地区。”同时兴业银行已经上报了在东莞设立分支机构的申请，预期年内可获批。

　　一位知情人向《财经》介绍，广信破产倒闭以来，广东省对关闭金融机构非常谨慎，其中既有出于地方政府形象和金融信用的考虑，也有出于实际经济利益的忖量。“与其要死的，不如要活的。首先是确保存活，然后帮助它发展，在发展中逐步消化改革成本，省里的思路就是这样。”

　　“省里对这次收购很支持，省委常委会讨论15分钟就通过了收购方案，而且在财政上也给予了关键的支持。”广东省金融服务办主任罗继东对《财经》说。-

　　本刊记者田启林对此文亦有贡献