《财经》细解国资委：强势国资委的用武之地(下篇)

　　“强势”国资委的用武之地

　　未来国资管理机构的细节设计和安排，凸现国企建立有效公司治理仍然颇多为难

　　“界面”冲突如果能够严格按照公司治理结构的原则行事，三层架构中的“界面”冲突应可避免

　　国资委即将成立，由于它将要行使国企所有者的权力和职责，其组织架构更受人们关注。

　　其实，这个问题并不是此次国资改革深化提出的新问题。在过去很多年中，一些地方创造的“三层架构模式”已经在实践之路上走出了很远。(参见《财经》2002年11月20日号文章《先行者之轨》)

　　三层架构模式的特点是两个分离：国家的所有权职能与其他职能分离；所有权职能与国有资产的日常经营分离。此即所谓“政企分离”和“政资分离”。各地的实践林林总总，但基本格局却大体一致：第一层是一个政府机构，隶属国务院或甚至全国人大(在地方上隶属地方政府或地方人大)，全权行使国有资产所有者职能。在此所有权职能便与国家的其他职能分离，因为其他党政机关均应将其所有权职能转移到这个机构；第二层机构主要是行使国有资产的日常管理职能。这些机构是商业实体，其目的是使国有资产的回报最大化。在中国的《公司法》中，第二层机构被称为“国家授权的投资机构”；第三层则是公司化的国有企业，是基本的运营单位。

　　张春霖告诉记者，三层架构实验屡现于各地自发进行的国资改革实践中，只是从未被中央政府正式接受为其国有企业改革战略的一部分。尤其是有关建立第一层次机构的想法从未在中央政府一级进行试验，但关于第二层次的机构，中央政府曾采取过一些相关行动。许多国有企业集团的母公司被以不同方式“授权”作为国家所有权在其子公司的代表。20世纪90年代中期，有三家大型工业集团的母公司被选为国家控股公司的试点，不料这一改革后来还没有来得及取得任何有用的结果，就被政府领导的这三个行业的重组所取代。

　　理论上的设计是清晰的，但在实际操作中，各地的三层模式少有成效显著者。因为在三层架构相互衔接时，会产生一个“界面”，界面上的冲突难以避免。

　　比如，如果在第一层次不将所有权职能与国家的其他职能分离，第二层的机构在处理与政府关系方面就很难与任何其他国有企业有所区别。由于第二层为第一层机构所有，假如新设立的第一层机构凭借其控制地位对下属企业甚至再下一级企业的具体经营事务进行干预，那么就很容易出现把企业“管死”的问题，情况可能会比没有统一的国有资产管理机构更为糟糕。而如果新的机构对其应该履行的出资人职责履行不够，不全面或不充分，又会出现内部人控制的问题。

　　上海的实践颇有教益。它在第一层建立了国有资产管理委员会，但这种国有资产管理委员会都是“虚”的。首先，委员会的成员均为党政部门现职负责人，而不是专职独立的专业人员。结果，委员会变得越来越形式化。在有些地方，这一空缺被各种党政机关所填充。例如主管不同部门的政府局、党委组织部、审计局、监察局、总工会以及国有资产管理委员会办公室在第二层和第三层公司行使所有权方面都发挥着作用。

　　在有些地方，人们把第二层机构称为政府的“漏斗”、“二传手”或“准政府”。现实中它们往往背离了它们本应遵循的路径，有些认为它们应该行使多种职能，包括充任不良资产的仓库以及社会稳定的卫士。有些机构响应政府部门的要求对一些显然不会盈利的项目和企业进行投资；有些成立了“直属子公司”，并牺牲其他子公司的利益向这些公司提供优惠待遇；还有一些机构向子公司征收30%的税后利润，但仍无法弥补其管理费用。

　　原则上说，新机构对下属企业的管理，应该按照《公司法》赋予出资人的权利进行管理。“这是和公司治理结构的精神相一致的。如果能够严格按照公司治理结构的原则行事，三层架构中的‘界面’冲突应可避免。”张春霖对记者说。

　　“两层”还是“三层”国资委会是一个强势部委，权力很大，但也许“用不着太多的人，关键是一要专业，二要专注”

　　在“三个层次”的国有资产管理体制中，中间层公司的设立最为关键。目前实践和学界的共识基本上认可三种方式：第一种是将原来的专业部门或行政性公司改造为中间层公司；第二种是完全新设中间层公司；第三种是以原来业已存在的集团公司为依托，将其改造为中间层公司，将原本不属于该集团的其他一些企业划归这个中间层公司管理。1998年国务院进行机构改革和实行政企脱钩、企业重组时，有些大型企业也承担了中间层公司的功能，接收了一些企业。

　　中间层公司并不是一般的企业，其设计功能不是从事一般企业所从事的生产经营活动，而是代表政府对企业行使国有资产所有权，以国有股股东身份对企业进行控股并对所控股的企业行使控股股东的权利，所以中间层公司基本上属于纯粹控股公司。

　　中间层公司的设立，对于解决国有企业所有者缺位以及遏制企业内部人控制和财产非法转移等方面会起到积极作用。但是这一模式也存在一些重大弊端——中间层公司政府色彩仍然强烈，它对企业的管理控制常常与公司治理规则发生冲突，因此也有专家提议，构建新的国资管理体制不一定要设立中间层公司。

　　如果不设立中间层公司，那么“界面”冲突就会在发生在国资委内部。国资委既有政府职责，又有行使股东的商业职能，其内部结构和运作方式不可避免会受到政府行政架构和行政运行方式的影响。张春霖的建议是，国有资产管理机构应当采用商业化和专业化的运作模式。“如果把国有资产管理机构作为直接向国务院总理汇报并接受全国人大的监督的“事业单位”，商业化和专业化的运作模式就比较容易建立。

　　张春霖的理由是，这样做，国有资产管理机构的薪酬标准可以灵活一些，不一定要受到政府序列中公务员薪酬标准的限制，以便于吸收专业人士。另外必须配备全职工作人员，以确保这些国有资产管理机构是“实的”，而不是像某些地方那样是“虚的”。“国资委要想独立和专业，像私营部门、专业投资机构那样行使自己的所有权职能，就必须从市场上吸引好的人才，公务员的报酬没有吸引力。”张春霖说。

　　国研中心研究员张军扩建议在国资委内部设立“董事及高管人员提名任命委员会”，按照市场化方式和市场薪金标准面向国内外公开选聘董事和总经理人选，经组织或人事部门审核合格后，派往下属企业。“这样我就可以出高价招聘全世界最的专家来管理这个行业的企业。要得到一流的人才，必须付出一流人才的价格。”他认为还可以通过国有资产管理机构的“审计考核委员会”实施不间断的监督和考核，评价体系要透明公开。发现问题及时处理，年终按照考核标准进行判定，对不合格者进行撤换。

　　关于国资委的强弱问题，在拟议中很多人就有了定论——它一定会是一个强势机构，因为其权力很大。但有专家估计它会是一个特殊的事业机构，主要的职责不过是两个，一是国有股股东的职责，另一个就是国有股股权出售的职责，这有些类似四大国有商业银行的资产管理公司。“这样国资委用不着太多的人，关键是一要专业，二要专注。”这位专家说。

　　权力归于董事会内部消息确认，在世行报告得到高层肯定，而国资委即将组建时，通过董事会的方式管理国有企业、履行出资人职能已成为国资委组建者正在思考的重要内容

　　财政部研究所副所长周放生曾参与体改办的“创建国有资产管理新体制”课题组，该课题报告直接为十六大报告中国资管理体制改革内容提供理论支持。做课题期间，周放生曾专赴上海调研，回忆起在上海看到的三层次国资管理架构，以及诸多代表国家行使国有股权益的控股公司，周放生不无感慨地对记者说，上海仪电集团通过董事会实现对子公司的管理，堪称国家对企业行使出资人权责的最佳方案(参见辅文《上海仪电集团：进退之间》。

　　对麾下众多子公司来说，由行业局翻牌而成的仪电集团很容易走回用行政手段管理下属公司的老路。倘真如此，实际上便意味着国资管理体制改革流于形式。仪电集团董事长张林俭的做法是：严格董事制度，即根据股权结构，从集团公司内部包括各子公司，或者到社会上选择有能力的人担任董事；董事主要对资产负责，而不是对大股东负责。也就是说，在企业具体决策过程中，当企业资产利益与大股东利益发生冲突，如果董事站到大股东利益上作出错误决定，仍需承担相应的责任——尽管其董事身份来自于大股东。

　　这种做法合乎公司治理结构的精神，也正合乎国资委将通过履行股东权利来实现对国有资产的管理的原则。在世行上达高层的报告中，一个重要建议便是国有资产管理机构必须通过企业董事会的方式来履行其股东职责。张春霖解释说，这一原则所决定的形式，便是国资委需要根据在各个公司中所占股份的情况，依据《公司法》的相关规定，向公司派出股东代表行使其股东权利。

　　张文魁亦称，出资人通过董事会实现其股东权力，几乎是世界各国管理国有资产惟一有效的方法。

　　世行的报告在总结了全球范围内国资管理的经验后指出，适当独立的国有企业董事会能有助于企业创造价值，而软弱无力的董事会也许会导致企业在政治干扰面前变得十分脆弱。在现实中，这对于长期以来政资不分、政企难分的中国国有企业而言，无疑更具有警醒意义。

　　世行报告为此特别提出了具体建议：中国现存的大型国有企业董事会的组成需要在独立观点和国有股股份代表间取得适当的平衡。所有权机构可任命一名或多名董事，而任何“第二层”股东则按股份比例推荐代表。政府董事在增补后，同来自商业或其它行业的合格人士一道任命。外来董事能为企业发展提供独立的观点。

　　针对中国国情，报告又提出了其他一些值得考虑的“赋予董事会权力”的方案。包括：固定国有企业董事会董事的任期(如三至五年)；国有企业管理必须遵守公司法；通过向战略投资者、机构财务投资者和公众出售国有企业股权，鼓励所有权进一步多样化；要求国有企业董事对因其行为给企业造成的损失承担个人责任；接受全国人大的监督；在法律中将董事对股东的受托责任条文化等等。

　　为使董事会能够真正发挥作用，世行报告还建议，国有企业有效董事会的建立需要特别注重董事会的组织和程序，以及董事会任命和董事培训。

　　实际上，有内部消息确认，在世行报告得到高层肯定，而国资委即将组建时，通过董事会的方式管理国有企业、履行出资人职能已成为国资委组建者正在思考的重要内容。

　　管人之道管事必须通过管人来实现

　　如果董事会制度在未来能够真正成为国资委履行出资者职责的惟一手段，对国资委而言，管好董事人选便显得至关重要。

　　国务院发展研究中心专家张军扩对此进行了非常直白的表述：“管事必须通过管人来实现。”

　　张文魁对就“管人”的重要性有着同样的认识。他对《财经》说：“国资委主要工作就是管人，具体体现在对国有企业董事的推荐和考核。但不能管到执行人员，就是总经理等其他人，这些人应由董事会去聘用。”

　　这就是说，对于将要诞生的国资委，“管人”就是通过在股东大会上行使自己作为股东的法定权利，选举董事，并对其履行职务的勤勉程度和业绩进行考核，从而给予相应的激励。

　　世行国企问题专家张春霖引述了一位瑞典专家的比喻：国资机构选择董事，就像皇帝选择领兵出征的元帅。皇帝给元帅的只是一个目标，比如消灭某某国的军队。如何实现这个目标？要由元帅负责制定战略。在企业，这是董事会的职责。战略制定出来以后，要有人去执行。于是元帅给将军们下令，谁带哪支部队去完成什么任务，真正在战场上和敌人见面的是将军。在企业也是一样，董事会确定了战略之后，具体执行是管理层的事情。这位瑞典专家说，这些原则其实是他从《孙子兵法》学来的。

　　在这样的制度安排中，对国资委而言，董事的重要性已不言而喻，这一职位实际将成为国资委与企业之间的惟一接口。

　　现实的操作却不会如设计中这么简单。实际上，对众多国有企业而言，国资委如何找到足够多且有足够水平的董事将是其面对的第一难题。

　　张军扩对此提出了自己的想法：由国资管理机构面向全社会招聘擅长资产经营的人才，但他们不带有行政级别，只是接受国资管理机构的聘用。同时国资管理机构对这些人设计一个严格的考核、评价体系和对资产运营的透明性要求。

　　考虑到中国国情，张军扩注意到了“党管干部”在新的国有资产管理体制中的存在的必然性。他认为比较可行的办法就是国资管理机构一个机构两块牌子，或者由中组部设立一个派驻机构。但他同时强调，党委部分的“管人”，只是从政治把关，负责对招聘来的经营人才进行政审等工作。

　　张春霖则认为：“管人当然也可以继续遵循‘党管干部’的原则，但标准不一样了。比如说，选一位董事，主要看他能不能赚钱，能不能带来资本回报最大化，而不是看他的政治思想水平等等。同样，这个董事犯了错误，没有履行受托义务，要承担个人的法律责任，这和一个党的干部在工作中犯错误也完全不是一个概念了。”

　　在改革前的体制中，国有资产管理中“管人”方式实际套用的是政府机构的管理方式。

　　一般而言，与其他政府机构官员一样，国有企业的管理层也是作为党的干部进行“管理”，并按同样的制度给予级别待遇。国有企业“隶属于”或由某级政府“主管”，即意味着由本级政府和党委行使任命、监督、激励和替换厂长经理的权力。如中央企业工委在1999年底时曾明确规定，163户大型企业领导班子交由中央企业工委管理。“其中39户涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业的领导班子列入中央管理干部的范围。这39户企业的行政领导职务，中央审批后由国务院任命。其他由中央企业工委管理的国有重要骨干企业的领导职务，由中央企业工委审批；这些企业的行政领导职务，中央企业工委审批后由人事部任命。"

　　这种沿袭于政府机构的人事管理模式事实上不合乎企业内部机制运行的需要。如企业董事长和总经理由同一班子任命，享受同样级别，实际使得二者之间关系复杂。按公司治理结构要求，董事会对总经理的各种约束、监督也随之几乎无法实现。

　　未来的国资委“管人”势必不能再承接这样的模式。张军扩认为，如果成立新的机构以后仍然沿袭过去那种由组织部门或人事部门考察、然后按照行政方式任命、考核和撤换的办法，那么对现行管理体制的改善效果可能会十分有限。

　　对这一现状的变革，就必须从行政管理主体着手，进行干部体制改革，实现国有企业经营者从政府官员向企业家的彻底转变。

　　但从政府官员向企业家转变，恰恰是目前一些地方政府国有资产管理体制改革中的一个难点。辽宁省国有资产管理委员会的周荣强处长曾告诉《财经》，在辽宁省属的一家国有企业集团中，董事长、总经理和监事会主席三人甚至还为各自的级别不同，在公司名录中应当怎样排序争执不下。

　　张文魁认为，更为重要的问题在于，国有资产的股东代表国资委将资产托付给董事负责，相应地要求董事必须承担受托责任，这是世界各国董事会是否能够发挥作用的根本所在。在瑞典等国资管理先进国家，董事的受托责任已形成一套受托体系，包括一整套的诉讼体系，这些制度是让董事爱护股东资产就如同爱护自己的财产一样的必要保证。而在我国，董事的受托责任如何界定尚无定论，更谈不上受托责任体系。

　　“中国的改革，总是一个脚先向前走一步。第二只脚再迈出去。”张文魁说。