申万巴黎收益宝货币市场基金招募说明书(4)

　　十八、基金合同内容摘要

　　(一)基金管理人的权利与义务

　　1、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金管理人的权利包括但不限于:

　　(1)依法募集基金；

　　(2)自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

　　(3)依照《基金合同》获得基金管理费和法律法规规定的其他费用；

　　(4)销售基金份额；

　　(5)召集基金份额持有人大会；

　　(6)依据《基金合同》及有关法律法规规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律法规规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　(7)在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　(8)选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理；

　　(9)依据《基金合同》及有关法律法规规定决定基金收益的分配方案；

　　(10)在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

　　(11)在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务规则》；

　　(12)依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　(13)在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

　　(14)以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　(15)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　　(16)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　2、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金管理人的义务包括但不限于:

　　(1)办理基金备案手续；

　　(2)自基金合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　(3)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　(4)依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；如认为基金代销机构违反本《基金合同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律法规规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　(7)依法接受基金托管人的监督；

　　(8)采取适当合理的措施使计算基金的每万份基金净收益和7日年化收益率的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定公告基金资产净值、每万份基金净收益和7日年化收益率；

　　(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　(10)编制中期和年度基金报告；

　　(11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　(12)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

　　(13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　(14)按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　(16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

　　(17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　　(18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　(20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　(21)监督基金托管人按法律法规和合同规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　(22)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　(23)基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效时，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在募集期结束后30天内退还基金认购人；

　　(24)执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　(25)法律法规和《基金合同》规定的其他义务。

　　(二)基金托管人的权利与义务

　　1、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金托管人的权利包括但不限于:

　　(1)自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

　　(2)依《基金合同》约定获得基金托管费、其他法定收入和其他法律法规允许或监管部门批准的约定收入；

　　(3)监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规的行为，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　(4)以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；

　　(5)以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；

　　(6)以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算；

　　(7)提议召开基金份额持有人大会；

　　(8)在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　(9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　2、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金托管人的义务包括但不限于:

　　(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

　　(2)设立专门的资产托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　(4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　(6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　(7)保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

　　(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、每万份基金净收益和7日年化收益率；

　　(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　(10)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　(11)按有关规定，保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

　　(12)保存基金份额持有人名册；

　　(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　(14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　(15)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　(16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

　　(17)参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

　　(19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　(20)监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人的利益向基金管理人追偿；

　　(21)执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　(22)法律法规和《基金合同》规定的其他义务。

　　(三)基金份额持有人的权利与义务

　　基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受, 基金投资者自依据《基金合同》和本基金之招募说明书进行认购或申购并取得本基金的基金份额, 即成为本基金的基金份额持有人和《基金合同》的当事人, 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为本《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章为必要条件。

　　每份基金份额具有同等的合法权益。

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金份额持有人的权利包括但不限于:

　　(1)分享基金财产收益；

　　(2)参与分配清算后的剩余基金财产；

　　(3)依法申请赎回其持有的基金份额；

　　(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　(7)监督基金管理人的投资运作；

　　(8)对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　(9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定, 基金份额持有人的义务包括但不限于:

　　(1)遵守《基金合同》；

　　(2)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

　　(3)在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

　　(4)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

　　(5)返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

　　(6)法律法规和《基金合同》规定的其他义务。

　　(四)基金份额持有人大会

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　1、召开事由

　　(1)当出现或需要决定下列事由之一的, 应当召开基金份额持有人大会:

　　1)终止《基金合同》;

　　2)更换基金管理人;

　　3)更换基金托管人;

　　4)转换基金运作方式;

　　5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准, 但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外;

　　6)变更基金类别;

　　7)变更基金投资目标、范围或策略;

　　8)变更基金份额持有人大会程序;

　　9)对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的事项;

　　10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;

　　11)单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算, 下同)就涉及本基金的同一事项书面要求召开基金份额持有人大会;

　　12)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　(2) 以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改, 不需召开基金份额持有人大会:

　　1)调低基金管理费、基金托管费;

　　2)在《基金合同》规定的范围内变更本基金的销售服务费率或收费方式;

　　3)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改;

　　4)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化;

　　5)除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

　　2、会议召集人及召集方式

　　(1)除法律法规规定或《基金合同》另有约定外, 基金份额持有人大会由基金管理人召集;

　　(2)基金管理人未按规定召集或不能召集时, 由基金托管人召集;

　　(3)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的, 应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起60日内召开; 基金管理人决定不召集, 基金托管人仍认为有必要召开的, 应当由基金托管人自行召集。

　　(4)代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的, 应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起60日内召开; 基金管理人决定不召集, 代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的, 应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人; 基金托管人决定召集的, 应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　(5)代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的, 单独或合计代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集, 并至少提前30日报中国证监会备案。

　　(6)基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　(1)召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前40天，在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:

　　1)会议召开的时间、地点、方式;

　　2)会议拟审议的事项、议事程序;

　　3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;

　　4)代理投票授权委托书送达时间和地点;

　　5)会务常设联系人姓名及联系电话。

　　(2)采取通讯开会方式并进行表决的情况下, 由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式, 并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交的截止时间和收取方式。

　　4、基金份额持有人出席会议方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

　　会议的召开方式由会议召集人确定, 但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。

　　(1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席, 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席基金份额持有人大会。现场开会同时符合以下条件时, 可以进行基金份额持有人大会议程:

　　1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定;

　　2)经核对, 汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示, 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含50%)。

　　(2)通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时, 通讯开会的方式视为有效:

　　1)会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后, 在2个工作日内连续公布相关提示性公告;

　　2)会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为会议召集人, 则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;

　　3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的, 基金份额持有人所持有的基金份额总数不小于在权益登记日基金总份额数的50%(含50%);

　　4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人, 同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定;

　　5)会议通知公布前报中国证监会备案。

　　采取通讯方式进行表决时, 除非在计票时有充分的相反证据证明, 否则提交符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人; 表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决, 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决, 但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　5、议事内容与程序

　　(1)议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项, 如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(含10%)以上的基金份额持有人可以在会议召集人发出会议通知前向会议召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案; 也可以在会议通知发出后向会议召集人提交临时提案,临时提案应当在大会召开日前35天提交召集人。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日30天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有30天的间隔期。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　会议召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日30天前公告。会议召集人应当按照以下原则对提案进行审核:

　　1)关联性。会议召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系, 并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的, 应提交基金份额持有人大会审议; 对于不符合上述要求的, 不提交基金份额持有人大会审议。如果会议召集人决定不将基金份额持有人提案提交基金份额持有人大会表决, 应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　2)程序性。会议召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决, 需征得原提案人同意; 原提案人不同意变更的, 会议召集人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定, 并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(含10%)以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案, 或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案, 未获基金份额持有人大会审议通过, 就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议, 其时间间隔不少于6个月。

　　(2)议事程序

　　1)现场开会

　　在现场开会的方式下, 首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布计票人, 然后由大会主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表, 在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下, 由基金托管人授权其出席会议的代表主持; 如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会, 则由代表出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(含50%)的基金份额持有人选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　　2)通讯开会

　　在通讯开会的情况下, 公告会议通知时应当同时公布提案, 在所通知的表决截止日期后2个工作日内统计全部有效表决, 在公证机关监督下形成决议。

　　6、表决

　　基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

　　1)一般决议, 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效; 除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　2)特别决议, 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时, 提交书面表决意见时提交了符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的视为有效出席的投资者, 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决, 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决, 但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　7、计票

　　(1)现场开会

　　1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与会议召集人授权的一名监督员共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。

　　2)计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　3)如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑, 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点, 重新清点以一次为限。重新清点后, 大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　　4)计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　　(2)通讯开会

　　在通讯开会的情况下, 计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　8、生效与公告

　　基金份额持有人大会的决议, 会议召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。

　　基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在至少一种中国证监会指定媒体上公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

　　基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

　　(五)基金合同的终止

　　有下列情形之一的, 《基金合同》应当终止:

　　1.基金份额持有人大会决定终止的;

　　2.基金管理人、基金托管人职责终止, 在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;

　　3.《基金合同》约定的其他情形;

　　4.中国证监会允许的其他情况。

　　(六)争议的处理和适用的法律

　　各方当事人同意, 因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议, 如经友好协商未能解决的, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁, 与基金托管人有关的仲裁的地点为北京, 其他仲裁的地点为上海, 仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力, 仲裁费由败诉方承担。《基金合同》受中国法律管辖。

　　(七)基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　　《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售代理人的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以《基金合同》正本为准。

　　十九、基金托管协议内容摘要

　　(一)托管协议当事人

　　1、基金管理人

　　名称:申万巴黎基金管理有限公司

　　注册地址: 上海市淮海中路300号, 香港新世界大厦40楼 (200021)

　　办公地址:上海市淮海中路300号, 香港新世界大厦40楼 (200021)

　　法定代表人:姜国芳

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　注册资本:1亿元人民币

　　经营范围:基金管理业务、发起设立基金及中国证监会批准的其他业务

　　组织形式:有限责任公司

　　营业期限:30年

　　2、基金托管人

　　名称:中国工商银行股份有限公司

　　注册地址:北京市西城区复兴门内大街55号(100032)

　　法定代表人:姜建清

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　联系人:庄为

　　成立时间:1984年1月1日

　　注册资本:2480亿元人民币

　　组织形式： 股份有限公司

　　批准设立机关和设立文号:

　　国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》

　　存续期间:持续经营

　　经营范围:人民币存款、贷款、结算业务; 居民储蓄业务; 信托贷款、投资业务; 金融租赁业务; 外汇存款; 外汇汇款; 外汇投资; 在境内、外外汇放款; 买卖或代理买卖外汇及外币有价证券; 境内、外外汇借款; 外汇及外币票据兑换; 外汇担保; 保管箱业务; 征信调查、咨询服务; 证券投资基金托管; 社保基金托管; 企业年金托管; 委托资产托管; 信托资产托管; 基本养老保险个人账户基金托管; 农村社会保障基金托管; 投资连接保险产品的托管; 收支账户的托管; 合格境外机构投资者(QFII)境内证券投资托管。

　　(二)基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查

　　1.根据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关基金法律法规的规定，对基金的基金的投资范围、投资对象、投融资比例、投资禁止行为、关联投资限制、参与银行间债券市场交易、选择存款银行、基金资产净值计算、每万份基金净收益和7日年化收益率计算、应收资金到账、基金费用开支及收入、基金收益分配、相关信息披露等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

　　基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释和举证。

　　在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反基金合同而致使基金份额持有人遭受的损失。

　　基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

　　基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　2.根据《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定,基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和每万份基金净收益和7日年化收益率、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应在一个工作日内及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函进行解释和举证。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

　　基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。

　　基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　(三)基金财产的保管

　　1.基金财产保管的原则

　　(1)、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　(2)、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

　　(3)、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

　　(4)、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

　　(5)、对于因基金认(申)购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。

　　2.募集资金的验证

　　募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的申万巴黎基金管理有限公司基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。

　　基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

　　若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按《基金合同》规定办理退款事宜。

　　3.基金银行帐户的开设和管理

　　基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该资产托管专户是指基金托管人在集中托管模式下，代表所托管的基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

　　资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

　　资产托管专户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。

　　4.基金的银行帐户的开立和管理

　　基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该资产托管专户是指基金托管人在集中托管模式下，代表所托管的基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

　　资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

　　资产托管专户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。

　　5.基金投资银行存款账户的开立和管理

　　基金投资银行定期存款前，基金管理人与基金托管人应根据《基金法》以及相关法规和基金合同的有关规定，就货币市场基金银行存款业务签订书面协议。具体明确基金管理人和基金托管人在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责。

　　6.基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理

　　基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。

　　基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。

　　基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　7.债券托管账户的开立和管理

　　1、基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管自营账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

　　2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

　　8.其他账户的开设和管理

　　在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

　　9.基金投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

　　基金投资的有关实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库；其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。

　　基金投资的银行定期存款存单由基金托管人存放于托管银行的保管库。

　　10.与基金财产有关的重大合同的保管

　　由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内应派专人将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门15年以上。

　　(四)基金资产净值计算与复核

　　1.基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。

　　每万份基金净收益和7日年化收益率计算方法如下：

　　日每万份基金净收益＝当日基金净收益/当日基金份额总额×10000；

　　按日结转份额的7日年化收益率＝

　　其中，Ri为最近第i个自然日(包括计算当日)的每万份基金净收益。

　　2.基金管理人应每工作日对基金资产估值。用于基金信息披露的每万份基金净收益、7日年化收益率由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的每万份基金净收益、7日年化收益率并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对每万份基金净收益和7日年化收益率计算结果复核后，签名、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人，由基金管理人对每万份基金净收益和7日年化收益率予以公布。

　　本基金按以下方式进行估值:

　　本基金计价采用摊余成本法，即估值对象以买入成本列示，按票面利率、商定利率或实际利率并考虑其买入时的溢价与折价，在其剩余期限内进行摊销，每日计提收益。

　　本基金目前投资工具的估值方法如下：

　　(1)基金持有的短期债券采用折溢价摊销后的成本列示，按票面利率计提应收利息；

　　(2)基金持有的贴现债券采用购入成本和内含利息列示，按购入移动成本和到期兑付本息之间的收益，在剩余期限内每日计提应收利息；

　　(3)基金持有的浮动利率债券采用溢折价摊销后的成本列示，按浮动利率计提应收利息；

　　(4)基金持有的质押式回购以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息；

　　(5)本基金通过买断式回购融入的债券，视同普通债券按照摊余成本法进行估值，回购期间产生的总利息按照直线法每日计提。

　　(6)基金持有的银行存款以本金列示，按银行同期利率逐日计提利息。

　　3.在有关法律法规允许交易所短期债券可以采用摊余成本法计价之前，本基金暂不投资于交易所短期债券。

　　4.为了避免采用摊余成本法计算的基金资产净值与按市场利率和交易市价计算的基金资产净值发生重大偏离，从而对基金份额持有人的利益产生稀释和不公平的结果，基金管理人于每一计价日，采用市场利率和交易价格，对基金持有的计价对象进行重新评估，即“影子定价”。当“摊余成本法”计算的基金资产净值与“影子定价”确定的基金资产净值偏离度绝对值达到或超过0.25%时，基金管理人与基金托管人商定后，根据风险控制的需要调整投资组合，其中对于偏离程度绝对值达到或超过0.5%的情形，基金管理人将进行临时公告。

　　5.如有确凿证据表明按上述方法进行计价不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法计价。

　　6.如有新增事项，按国家有关法律法规规定计价。

　　7.在任何情况下，基金管理人如采用本款第2-6规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

　　(五)基金份额持有人名册的登记与保管

　　本基金基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

　　基金份额持有人名册由注册登记人编制，由基金管理人审核并提交基金托管人保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易日的基金份额持有人名册，基金管理人应及时提供，不得拖延或拒绝提供。

　　基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年6月30日和12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。

　　基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限为15年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的任何其他用途，并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

　　(六)争议解决方式

　　相关各方当事人同意, 因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议, 除经友好协商可以解决的, 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力, 仲裁费用由败诉方承担。

　　争议处理期间, 相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责, 继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务, 维护基金份额持有人的合法权益。

　　本协议受中国法律管辖。

　　(七)托管协议的修改与终止

　　1.本协议相关各方当事人经协商一致, 可以对协议进行修改。修改后的新协议, 其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议向中国证监会办理完必要的核准或备案手续后生效。

　　2.发生以下情况, 本托管协议终止:

　　(1)《基金合同》终止;

　　(2)因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金托管人;

　　(3)因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金管理人;

　　(4)发生《基金法》或其他法律法规规定的终止事项。

　　二十、对基金份额持有人的服务

　　基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务内容，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加、修改这些服务项目：

　　(一)为基金份额持有人提供的服务

　　1、基金份额持有人注册登记服务

　　本基金管理人同时兼任本基金的注册登记人，在公司内部设立了专门的运营部门负责基金份额持有人的注册登记业务，配备先进、高效的电脑系统及通讯系统，准确、及时地为基金投资者办理基金账户业务、汇总和存储并管理基金的所有认购、申购与赎回信息，确保基金份额持有人的注册登记工作的准确和顺利进行。

　　2、基金份额持有人投资记录对帐服务

　　基金份额持有人将得到定期的投资记录对帐服务。

　　3、基金收益分配申购基金份额

　　本基金的收益分配以基金份额形式进行，基金份额持有人当期分配所得基金收益将按每份基金份额净值为1.00元自动转基金份额，且不收取任何申购费用。

　　4、网络在线服务

　　在技术条件成熟时，基金管理人可利用自己的网站为基金投资者提供各类在线服务。

　　5、基金间转换服务

　　投资者可在本基金管理人管理的不同开放式基金间转换基金份额，并享受费率优惠。基金间转换服务的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另行公告。

　　6、定期定额投资计划

　　在技术条件成熟时，基金管理人将利用直销网点或代销网点为投资者提供定期投资的服务。通过定期定额投资计划，投资者可以通过固定的渠道，定期定额申购基金份额。该定期定额投资计划的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另行公告。

　　(二)服务渠道

　　1、咨询电话：[phone]

　　2、网站：www.swbnpp.com

　　3、其他，如邮寄等

　　二十一、招募说明书存放及查阅方式

　　本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金代销网点的营业场所，投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。

　　二十二、备查文件

　　(一)中国证监会核准申万巴黎收益宝货币市场基金募集的文件

　　(二)《申万巴黎收益宝货币市场基金基金合同》

　　(三)《申万巴黎基金管理有限公司开放式基金业务规则》

　　(四)《申万巴黎收益宝货币市场基金托管协议》

　　(五)《法律意见书》

　　(六)基金管理人业务资格批件和营业执照

　　(七)基金托管人业务资格批件和营业执照

　　申万巴黎基金管理有限公司

　　二零零六年六月十六日

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