申万巴黎新动力股票型投资基金招募说明书(2)

　　三、基金管理人

　　(一)基金管理人概况

　　申万巴黎基金管理有限公司

　　1、 设立日期：2004年1月15日

　　2、 注册地址：中国上海淮海中路300号40层

　　3、 法定代表人：姜国芳

　　4、 办公地址：中国上海淮海中路300号40层

　　5、 办公电话：[phone]

　　6、 联系人：王菲萍

　　7、 注册资本：人民币1亿元

　　8、 股本结构：申银万国证券股份有限公司持有　67%的股权，法国巴黎资产管理有限公司持有33%的股权

　　(二)主要人员情况

　　(1)董事会成员：

　　姜国芳先生，董事长，男，1957年出生。高级经济师，工商管理硕士。1980年至1984年任职于中国人民银行上海市分行，1984年至1992年任职于中国工商银行上海市分行组织处，1992年至1996年任职于上海申银证券有限公司，董事副总经理、党委副书记。1996年至2004年2月任申银万国证券股份有限公司执行副总裁，兼申银万国(香港)有限公司董事长。

　　唐熹明先生，副董事长兼总裁，1956年出生。毕业于伦敦大学。1977年至1988年任职于美国花旗银行，1988年至1992年先后出任东京花旗信托银行总经理和东京JP摩根信托银行副总裁，1992年至1995年出任标准渣打银行董事。1995年至2004年2月任法国巴黎

资产管理公司亚太区市场推广总监。

　　黄晓蔚先生，董事，男，1956年出生。注册会计师和高级会计师，硕士。1987年至1991年任中国人民银行总行所属上海金融高等专科学校教务处副处长，1991年至1992年任职于毕马威国际会计公司(KPMG)香港办事处，1992年至1994年任职于毕马威国际会计公司(KPMG)上海办事处，1994年至1996年出任上海万国证券公司财务总监，1996年至今任申银万国证券股份有限公司副总裁。

　　陆文清先生，董事，男，1958年出生。高级经济师，硕士。1981年至1983年任职于中国工商银行上海分行，1983年至1986年任职于中国驻加蓬大使馆经参处。1986年至1990年任职于中国工商银行上海信托投资公司，1990年至1996年任上海申银证券公司总裁助理兼国际业务总部总经理，1996年至今任职于申银万国证券股份有限公司，现任总裁助理兼国际业务总部总经理。

　　Guy　de　Froment先生，董事，1950年出生。1972年至1995年先后任职于东方惠理银行、东方惠理证券集团和东方惠理资产管理公司首席执行官等。1995年至1997年任巴克莱得胜资产管理公司总经理，1997年至今分别任巴黎巴资产管理公司和法国巴黎资产管理公司首席执行官。

　　毛应樑先生，独立董事，1937年出生。1961年至1985年任职于中国人民银行，曾任中国人民银行上海分行副行长。1985年至1991年任中国工商银行上海分行行长、党委副书记、书记，1991年至1999年任中国人民银行上海市分行行长、党组书记。1999年至2003年任上海证券交易所理事会理事长、顾问。

　　蔡克刚先生，独立董事，1951年出生，法学硕士。1974年至1976年任职于英国伦敦艾理士活特律师行，1976年至1999年任香港胡百全律师事务所助理律师、合伙人。1999年至今任蔡克刚律师事务所首席合伙人。

　　袁恩桢先生，独立董事，1938年出生。曾任社会科学院经济研究所研究室主任、所长，现任上海市经济学会会长、上海社会科学院经济研究所顾问。

　　赵霄洛先生，独立董事，1950年出生。曾任职于司法部香港中国法律服务有限公司、香港何耀棣律师事务所、康达律师事务所。现任北京众鑫律师事务所上海分所主任、律师。

　　(2)监事会成员：

　　刘鸿儒先生，监事，1930年出生。全国政协经济委员会副主任，教授，博士生导师。1959年在莫斯科大学经济系研究生毕业，获副博士学位，回国后，先后任中国人民银行的处长、局长、农业银行副行长、中国人民银行副行长、国家经济体制改革委员会副主任、中国证监会首任主席。

　　卢骐先生，英国伦敦政治经济学院经济学硕士；现任法国巴黎资产管理公司亚太区董事总经理；曾任巴黎巴银行集团资产管理及私人银行集团亚太区董事总经理、渣打银行资产管理及信托服务董事；曾任职花旗银行，历经该银行各业务部门工作，包括：金融机构部，资本市场部和资产管理部。持有香港证监会颁发之投资顾问、交易员顾问、商品交易顾问牌照。

　　来肖贤先生，监事(简历请参见下述关于督察长的介绍)。

　　(3)督察长：

　　来肖贤先生，1969年出生，经济学硕士；现任申万巴黎基金管理有限公司监事会监事；曾任本公司监察稽核总部副总经理；在本公司任职之前，曾任申银万国证券股份有限公司国际业务总部投资分析师、部门副经理。

　　(4)高级管理人员

　　唐熹明先生，总裁(简历请参见上述关于董事的介绍)。

　　过振华先生，副总裁，1964年出生，工商管理硕士。1983年至1990年任职于中国工商银行上海分行，1990年至1993年任上海申银证券公司国际业务部经理。1997年至1999年任申万泛达投资管理(亚洲)有限公司联席总裁，1999年至2004年2月任申银万国证券股份有限公司国际业务总部副总经理。2004年3月至2005年2月任申万巴黎基金管理有限公司督察长。

　　(5)基金经理

　　常永涛先生，基金经理，1970年出生，澳门国际大学工商管理硕士。自1992年起开始从事证券市场投资工作,从事

股票市场、债券市场的投资，曾任四川省信托投资公司上海证券管理总部副总经理；自2001年起开始从事基金管理工作，2001年-2004年任职大成基金管理有限公司交易部、基金经理部基金经理。2004年12月加入本公司任基金经理。

　　(6)投资决策委员会委员名单

　　投资决策委员会由下述执行委员组成：投资总监、总裁、副总裁和基金经理。公司投资总监担任投资决策委员会主席，公司总裁担任投资决策委员会召集人。

　　公司董事长、督察长、监察稽核部经理和风险管理部经理作为非执行委员有权列席投资决策委员会的任何会议。

　　(7)上述人员之间不存在近亲属关系。

　　(三)基金管理人的职责

　　(1)依法募集基金，办理基金备案手续；

　　(2)自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　(3)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　(4)配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购与赎回业务或委托符合条件的其它机构代理该项业务；

　　(5)配备足够的专业人员和相应的技术设施办理基金份额的注册登记业务或委托符合条件的其它机构代理该项业务；

　　(6)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，分别进行证券投资；

　　(7)除依据《基金法》、《基金合同》及其它有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　(8)依法接受基金托管人的监督；

　　(9)按规定计算并公告基金资产净值及基金份额净值；

　　(10)严格按照《基金法》、《基金合同》的关规定，履行信息披露及报告义务；

　　(11)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除法律法规和《基金合同》及其它有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

　　(12)依据《基金法》、《基金合同》规定向基金份额持有人分配基金收益；

　　(13)依据《基金法》、《基金合同》规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　(14)不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　(16)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告，按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

　　(17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　　(18)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　(19)面临解散、被依法撤销或被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　(20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人大会合法权益，承担赔偿责任，其赔偿责任责任不因其退任而免除；

　　(21)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　(22)法律法规和《基金合同》规定的其它义务。

　　(四)基金管理人的承诺

　　1、 基金管理人于此承诺将遵守适用的法律法规和《基金合同》。

　　2、 基金管理人承诺禁止用本基金财产从事以下行为：

　　(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　　(2)不公平地对待其管理的不同基金；

　　(3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　(5)届时有效的法律法规及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

　　3、 本基金基金经理承诺

　　(1)依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　(2)不为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取非法利益；

　　(3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(4)不协助、接受委托或以其他任何形式为除基金管理人以外的其他组织或个人进行证券交易。

　　(五)基金管理人的内部控制制度概述

　　1、 内控体系设计依据

　　本基金管理人内控体系的设计基于满足国家有关法律法规的要求，以及本基金管理人对相关法律法规精神的深入理解，结合本基金管理人对基金管理业务的理解和规划并借鉴股东单位在资产管理业务领域长期的实践经验。

　　2、 内控体系设计原则

　　(1)健全性原则：内部控制覆盖公司的各项业务、部门或机构和各级人员，并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

　　(2)有效性原则：本基金管理人内控体系注重于建立不同层次的风险控制和监察程序，同时各业务部门和岗位均设立并遵循合理的管理制度和有效率的工作流程。本基金管理人内部控制体系的建立在各项业务的运行过程中将发挥事前防范风险、事中监控和事后稽核的作用。

　　(3)独立性原则：本基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司旗下基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。设立独立于各业务和管理部门的风险管理部对各部门、岗位进行流程监控和风险管理。此外，更具独立性的督察长和监察稽核部，对各部门的业务开展进行合规监察，并代表董事会对公司的运营进行独立的稽核。

　　(4)相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

　　(5)成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，通过合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。

　　3、 风险管理及内部风险控制的组织结构

　　(1)风险管理委员会：风险管理委员会为公司非常设议事机构，由公司总裁、副总裁、督察长、风险管理部经理组成。主要负责审核本基金管理人的风险控制制度和风险管理流程，确保对公司整体风险进行风险评估的识别、监控与管理；对公司存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究，提出解决方法；负责对公司的基金各投资品种进行风险评估并设定风险控制参数，向投资决策委员会提供相关的风险测算、风险分析之咨询建议；对基金资产运作的风险进行预测、评估和控制管理；决定对本基金管理人内部员工严重违法、违规事件的调查，并依据调查结果做出相应的处罚决定。

　　(2)督察长：本基金管理人设督察长，　对董事会负责。主要负责行使法律(和其不时修改的规定)赋予其的所有职权，　可列席本基金管理人的任何会议，　对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核，　独立出具稽核报告；根据本基金管理人监察稽核工作的需要并在董事会授权范围内，督察长可以调阅本基金管理人相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能；定期和不定期向董事会报告内部控制执行情况，董事会应当对督察长的报告进行审议。

　　(3)监察稽核部：该部门直接向督察长负责。监察稽核部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控；监察稽核部有权对基金投资交易过程实施实时监控；有权对公司各部门内部风险控制制度的建立和落实情况进行检查稽核；对违规事件进行调查并提出处理意见；对设立的内部风险控制制度的合理性、有效性进行分析，提出改进方案，上报督察长或在必要时上报风险管理委员会进行讨论。

　　(4)风险管理部：该部门直接向总裁负责。风险管理部职责在于对本基金管理人的各项经营活动中的风险进行评估及管理；对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、IT系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各个环节进行监控，检查其遵守公司的规章、指引和流程的情况；针对此类事项，定期向总裁出具独立的风险控制报告，该报告须抄送督察长。

　　(六)基金管理人内部控制要素

　　1、 内部控制环境

　　(1)内部控制环境包括经营理念和内控文化，公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容；

　　(2)本基金管理人致力于营造一个强调内控和风险管理的文化氛围；

　　(3)本基金管理人按现代企业制度的要求，建立了符合公司发展需要的组织结构和运行机制，充分发挥独立董事、监事会对公司管理层和经营活动的监督，通过在董事会、监事会层面建立专业化、民主、透明的决策程序和管理、议事规则，防止不正当的关联交易、利益输送和公司内部人控制的现象并确保基金份额持有人的利益不受侵犯；

　　(4)本基金管理人建立了科学的聘用、培训、评估考核、晋升、淘汰等人力资源管理制度，建立了健全的激励与约束机制，确保公司职员具备和保持良好的职业操守和专业素养；

　　(5)本基金管理人建立了贯穿于公司整体的、层次明晰、权责统一、监管明确的四层内部控制防线，包括：

　　第一层：员工的自律与岗位之间的相互制衡与监督；

　　第二层：严格的授权管理及等级监督制度；

　　第三层：独立于各部门、服务于公司高级管理层的由风险管理部对各业务部门实施的日常常规风险检查；

　　第四层：服务于董事会的独立的合规监察与稽核；

　　(6)本基金管理人建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，有关部门和岗位之间相互监督、相互制衡。

　　2、风险评估

　　(1)风险评估，包括风险鉴别和风险测算两大部分，是风险控制管理的前提；

　　(2)风险鉴别指公司需要确认并了解它所面临风险的特征；

　　(3)风险测算则在风险鉴别的基础上进一步对风险可能产生的损失作出较为科学和准确的估测；

　　(4)风险管理委员会需要从风险损失的领域进行划分，确认某项风险将导致公司承担相应法律责任、社会和公众责任、经济损失或是在以上三个领域的任何组合损失；

　　(5)各部门应负责落实其相关的风险控制措施；

　　(6)风险管理部需要在预期风险损失发生的情景下，评估风险对各方面产生的冲击效应。

　　3、控制活动

　　(1)严格的流程控制是公司进行有效的内部控制的基础。

　　1) 本基金管理人各项业务操作均应严格遵守公司制定的相应流程，主要的基本业务流程包括：销售和基金募集管理流程、客户开户和注册登记管理流程、客户服务与客户关系处理流程、投资决策管理流程、投资交易管理流程、基金清算与基金会计管理流程、产品开发流程、信息披露管理流程、信息技术管理与操作流程、紧急应变程序、绩效评估与考核程序、授权管理程序、风险控制流程和监察稽核程序等；

　　2) 在主要基本业务流程体系的基础上，各部门结合基本业务流程和其部门、岗位的职责进一步制定具体的、涵盖操作细节的操作流程；在销售、注册登记、投资、交易、基金清算及授权管理等重要操作流程设计与执行中应产生和保留详细的书面记录；

　　3) 风险管理部在日常业务运行过程中对操作流程的遵守情况进行全面监督和记录；

　　4) 各部门主管负责对本部门的流程运作进行实时监控以保证本部门的工作严格遵守相关业务流程；

　　5) 监察稽核部以定期稽核的方式检查各业务部门对相关流程运作与遵守情况，并对该流程的合理性、可操作性以及得到遵守的实际状况进行评估；

　　(2)严格的分级授权是公司内部控制的基本方式；

　　(3)建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，分别核算；

　　(4)严格执行岗位分离制度，明确制定了岗位职责；

　　(5)建立科学的业绩评估和考核体系，定期对各项业务开展作出综合评价并对各部门和岗位人员的业绩进行评估、考核；

　　(6)制定切实有效的紧急应变制度，建立危机处理的机制，明确危机处理的程序。

　　4、 信息沟通

　　(1)建立公司内部的信息沟通渠道，保障信息的及时、准确的传递，并且维护渠道的畅通；

　　(2)建立清晰的报告系统；

　　(3)如果遇到紧急情况无法联络上级主管，可以越级汇报。

　　5、 内部监控

　　本基金管理人建立了有效的内部监控体系，设置督察长和独立的监察稽核部，对公司内控制度的执行情况进行持续的监督，保证内控制度落实。

　　(1)设督察长，对董事会负责，经董事会聘任，报中国证监会核准。根据公司监察稽核工作的需要和董事会授权开展工作；

　　(2)设独立于公司运营管理部门的监察稽核部，督察长是监察稽核部门的负责人。监察稽核部通过定期稽核计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控；　

　　(3)设独立于各业务部门的风险管理部，该部门直接向总裁负责；

　　(4)各部门主管负责本部门对于内控制度的执行和监督；在具体的业务运营中，授权管理、岗位间相互监督与相互制衡以及业务流程中跨部门之间的相互校验与会签制度的执行将赋予各岗位具体的监督职能；

　　(5)督察长、风险管理部和投资总监对整个投资交易过程有权实施全程跟踪的在线监控；信息技术部在信息技术方面对这项实时监控提供充分的技术支持。监控者根据其授权范围和监控领域对于投资交易过程中的控制参数进行预设置；　

　　(6)各部门在发现任何有违内控原则的行为时，应立即根据报告流程逐级上报，遇到紧急情况可以越级上报；　

　　(7)对于员工个人违反法律法规和有关规定，视其给公司造成的损失及影响程度进行处理。对各项规定制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司将给予适当表彰与鼓励。由于部门制度不合适或管理不完善而造成较大风险并给公司带来损失的，公司将追究部门主要负责人的责任。

　　(七)基金管理人内部控制制度声明

　　1、 本基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

　　2、 本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。

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