牌照杀：支付宝事件深度追问
作者：王长胜
整个发牌过程充满了不明确、暧昧、揣摩，甚至还有流言与暗算，这给本来各有算计的阿里董事会成员带来了不同的、随时在变化的风险与机会。
支付宝是一连串事件。
简单地说，一条线索是最近五年来一直盘旋在中国第三方支付企业头上的牌照悬念，一条线索是阿里巴巴四人董事会里的利益博弈。支付业形势的发展、中国对外资态度的变化、雅虎与阿里这几年的彼落此兴、阿里管理团队诉求的转移……这些因素皆在左右这两条线索的拧合及走向。
最终的结果：阿里巴巴管理团队以为了夺取中国央行颁发的第三方支付牌照之名，单方面剪断支付宝与母公司阿里巴巴集团的脐带。
先来看第一条线索。出于对自身外资身份敏感性(雅虎与软银在阿里集团各占43%与29.3%股份)的考虑，2009年7月24日，阿里巴巴董事会以纪要形式授权管理层通过股权结构调整来合法获取支付牌照。此前的6月1日，开曼群岛注册的阿里巴巴的全资子公司alipay已将70%股权转让给马云和谢世煌全资拥有的浙江阿里巴巴电子商务有限公司(简称浙江阿里巴巴)，alipay与浙江阿里巴巴保持“协议控制”(即VIE)关系。
2010年6月21日，央行起草了5年的《非金融机构支付服务管理办法》(又称“二号令”)出台。其中规定：公司若有外资成分，须报国务院另批；2011年9月1日前，未拿到支付牌照的公司将不再允许办理支付业务。2010年8月6日，alipay将支付宝剩余的30%股权转让给浙江阿里巴巴。
对于这两次转让，孙正义和杨致远“都同意了”(马云说)。毕竟，行业通行的协议控制方式依然能够保证外资股东的权益。但是，2011年1月26日，央行发传真函件要求支付宝声明是否有协议控制，是事态的转折点。阿里巴巴方面始终没有向《中国企业家》出示该函件，不过根据本刊记者采访，几位支付企业负责人均证实他们也收到过该函件，确有其事。
阿里巴巴方面称，根据这份传真函件，以及后来的口头沟通，他们了解到：支付宝若要不走国务院审批而顺利地第一批拿到牌照，就需要切断协议控制，并盖章声明。
可以分析，摆在董事会面前有三条路：一、维持协议控制，报国务院另批；二、维持协议控制，但声明无协议控制；三、终止协议控制，商谈补偿办法。
据马云说，软银的孙正义要求走第二条。“你马云有办法的，我在中国投资了那么多公司都可以(协议控制)，凭什么你不可以？”
杨致远“两边倒”。马云拿起桌上的笔和烟对本刊记者比划，“反对(马云终止协议控制的提议)吧，他觉得公司如果(拿不到牌照)垮了那他得承担责任；同意吧，他回去(向雅虎)交代不了，所以他干脆不表态。”
马云则坚持走第三条路。决议无果后，马云按照自己的意愿做出决定：解除协议控制，并通知两位股东后续商量补偿事宜。
阿里巴巴董事会是一个四人董事会：杨致远、孙正义、马云、蔡崇信(阿里巴巴CFO)。用研究公司治理的清华大学教授宁向东的话说，“从理论上讲，这个由四个人组成的董事会，本身设置就很怪异，因为容易形成投票僵局。”(详见后文《是契约条款，还是契约精神？》)
这个“僵局”始自2005年8月，雅虎以10亿美元及雅虎中国资产换购阿里集团40%股权。当时的约定是，雅虎只能有35%投票权，而马云等管理团队虽只占有31.7%股份，但投票权加5%，“还有一个约定就是不能随便解雇马云。”中泽嘉盟投资有限公司董事长吴鹰说。于是，阿里团队有马云和蔡崇信两人进入董事会。但当时定好，2010年10月后，雅虎投票权将增至与持股权相当，可增加一个董事会席位。如果该约定成真，阿里董事会面临新的平衡。
在采访中，马云没有否认他与股东之间的关系这两年来是有“难处”。这“难处”包括雅虎理论上在董事会话语权的增加，包括现实中雅虎CEO巴茨(2009年初上任)对中国事务不了解而态度生硬，还包括与孙正义在员工激励等问题上的沟通不畅(详见后文《马云接受<中国企业家>专访实录》)。
先说孙正义。孙是韩裔日本人，他在1980年创立的软银公司，看似是一家到处投资的VC，实际上，却是有着产业家般雄心的科技公司。他最近明确表态，软银希望用30年时间成为市值排名全球前十的科技企业。他说：“目前，我们在世界各地拥有大约800家科技公司，希望在30年内将这一数字提高到5000家，大部分将位于亚洲。”
在日本，软银拥有最受欢迎的门户网站、搜索引擎和电子商务网站，同时还经营着日本增长最快的移动运营商和最大的宽带网络。但是，软银最广阔的探险却发生在中国，自2000年投资阿里巴巴开始，软银对中国的众多著名的互联网企业进行了战略投资，涵盖了电子商务、SNS、视频、移动互联网等多个颇具前途的领域。
“传统的投资者拿的是别人的钱，而软银却是孙正义自己的钱。这使得孙正义在投资时往往是出手阔绰，价格很有竞争力。但是，拿到他的钱，若想甩掉却没有那么容易，他看重的不是一次性回报，而是他的战略布局。”圈内某个不愿具名的创业者对《中国企业家》如是说。
这一点，从软银投资阿里巴巴一事中可见一斑。2000年10月，孙正义领衔投资给当时名不见经传的阿里巴巴2000万美元，2004年2月又追加6000万美元，之后从未套现退出一分钱，至今保持了阿里巴巴29.3%的股份。
马云直陈他与孙正义在董事会层面对阿里事务有分歧。“我可以很负责任讲，如果阿里团队听了30%以上的孙正义在产业、运营方面的发言，这个公司早死了。很多建议是愚蠢。会投资的人不会做企业。”孙、马的一个核心矛盾是团队激励问题。马云指责孙正义是“铁公鸡天下第一”。
再来看雅虎。众所周知，对没落的雅虎而言，中国的阿里巴巴成了最重要的资产之一，一度支撑着雅虎的股价。在此情况下，马云曾多次提出回购股份都被拒绝，比如《福布斯》曾披露马云曾欲以35亿美元向雅虎回购15%股权遭拒。有局外人如奇虎360董事长周鸿(前雅虎中国区总裁)支招：与其回购股份，不如直接收购雅虎股份，变成它的大股东。据马云说，他不是没有这样的机会，“所有想收购雅虎的公司，哪个没有找过我呀？”但他显然顾忌良多，没出手。马云在访谈中把这归于“良心”，恐怕不是事实。其间有诸多微妙复杂的因素，其中一个便是：与马云在阿里事务上多有分歧的软银，是雅虎与阿里的双重大股东。
无论如何，今年3月份时，马云在接受《中国企业家》采访时说，“如果有机会能改变(股份结构)，我不改变那是我愚蠢。对吧？”
客观上，支付宝要以纯内资身份拿“牌照”，是改变上述格局的一个契机。
马云自然对此不承认。他把支付宝比喻为淘宝的“肝脏”，他的意思是，现在迫于牌照政策把“肝脏”拿出来，让它变成独立的“人”，这是多大的风险！但该行为对马云团队显而易见的好处是，当手握阿里系最宝贵的资产，马云团队加大了下一步与雅虎和软银股权博弈的筹码。
牌照：支付宝的门槛？马云们的机会？由于整个发牌过程—支付企业与央行的沟通，充满了不明确、暧昧、揣摩，甚至还有流言与暗算，牌照这事儿给阿里董事会成员带来了不同的、随时在变化的风险与机会，扑朔迷离(详见后文《支付宝：与央行那些事儿》及《牌照下的惶恐》)。在牌照政策无法提前确切预知的情况下，夺牌游戏中的每个玩家随时都在相机行事。
最后，在政策规定与实际操作的种种罅隙间，马云做出了他自称“不完美但唯一正确的”决定。