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　　合伙人制度撩拨地产央企 云端已现窗口期

　　吴娓婷

　　经济观察报从多个独立消息源获悉，今、明两年，多家房地产央企或将通过引入战略投资者或实行高管持股计划的方式实行“混合所有制”改革，其中有部分企业已在酝酿方案。

　　经济观察报留意到，当房地产企业正式进入下行周期，多家民营房企或地方国企都已通过混改、合伙人计划、多元化等方法，从制度上找到了下一轮增长的发力点。此时的央企若不尝试进一步突破制度的壁垒，则可能在“地产下半场”中失去竞争力。

　　“像万科的小股操盘，合伙人制度，我们想尝试，”一家央企战略研究部门的负责人直言：“当然我们从酝酿到形成决策到提案到实施，这个周期会比万科长。”

　　当前正值央企混改窗口期。2015年1月12日，国资委[微博]主任、党委书记、国资委[微博]全面深化改革领导小组组长张毅主持召开国资委全面深化改革领导小组第十八次全体会议。会议审议了《关于进一步加强和改进外派监事会工作的意见》、《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》。

　　在距离上一次监管层叫停央企员工持股计划11年后召开这次会议，被一些观察者视为国资委将重启央企员工持股计划的信号。

　　迫切的激励需求

　　地产央企的“混改”冲动比外界预想的要强烈。本报从两个独立信息源获悉，国资委正在审核一家央企的ROE(净资产收益率)，原因是该央企拟通过定向增发，引入战略投资者。

　　在过去国内房地产行业的“黄金十年”中，地产央企得益于其中长期战略布局、产品结构调整方面的优势，业绩增长较许多民营企业要迅速。其深厚的资金和资源优势也增强了其抗风险能力。然而，随着2013年到2014年房地产市场回调，及整个行业发展遭遇瓶颈期，地产企业告别了高增长时期。部分地产央企甚至有业绩掉队的迹象。

　　一名房地产央企战略研究部门的负责人指出，公司此时需要思考如何有效促进企业发展。“一个优秀的企业一方面在产品上要创新，另一方面在包括激励政策在内的经营方式上肯定也希望改革创新。”该人士说。

　　事实上，尽管众多央企已高度职业经理人化，但薪酬体系却远未市场化。高管不但需由中央任命，还有限薪要求。2009年8月17日，人力资源和社会保障部会同中央组织部、监察部、财政部、审计署、国务院国资委等单位联合下发了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》，被社会称之为“央企高管限薪令”。该“限薪令”让央企对其高管的正面激励作用不足。

　　上述人士进一步分析，原来企业发展得好是得益于有效的绩效考核，但当时企业是以住宅开发为主。当以住宅为主的房地产行业处于下行周期，商业地产因为持续的租金收入和资产的保值增值功能，往往成为房企缓冲自身发展困境的重要方式。然而，商业物业的运营周期和资金需求远远大过于住宅开发，该人士说：“地产企业在新的培育领域需要一种创新的激励方式。”

　　本报获悉，多家央企今年经营分析大会的重点，正是增量结构和存量结构怎么调整，以及持有型物业和新增物业之间关系的问题。

　　上述人士介绍，当前研究的股权激励方案同时适用于住宅和商业物业。但其特别提到，房地产央企如果能在新的培育领域实施新的激励政策，将有助于促进企业获得新一轮较大幅度的增长。

　　维持增长，是中国房地产企业这几年最核心的议题。千亿俱乐部中那些龙头房企已率先从战略上谋变。万科、碧桂园分别通过“合伙人”计划和“同心共享”计划给予职业经理人，以保持公司的创造性和团队积极性。绿地经由混合所有制改革释放了巨大的体制能量。万达[微博]和恒大发挥民营企业决策迅速的强项，快速占领地产相关或非地产相关的“多元化”领域，从中寻找增长极。

　　经过2014年房地产市场回调，7家千亿俱乐部成员的销售业绩与第8名之间“已出现明显的断层”。随着行业集中度进一步提高，面临制度壁垒的央企可能会被进一步超车。

　　央企本身在制定内部激励政策方面并不保守。早在2007年，中粮地产就公布了其股权激励计划，向高管团队以及核心骨干授予308.64万份股票期权。中粮地产此次股权激励还创造性地提出了激励收益限额制度——三批行权股份中，如果某一批股权激励累计账面收益超过授予时薪酬总水平的50%，该批剩余的期权将不再行使。股权激励计划的主要受惠者包括四类人：董事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及由总经理提名的核心技术人员。

　　此外，保利地产、招商地产亦股票期权首次授予计划，采用股票期权作为股权激励工具。其中保利地产[微博]的股票期权激励计划首个行权期已实施三次行权，超过2600万份股份上市流通。

　　窗口期

　　地产央企不应错过的，还有当前重要的改革“窗口期”。

　　按照前述《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》中规定，员工持股改革的企业将在商业一类中选取。所谓“商业一类”，按照国资委对央企的划分，主要是指处于充分竞争领域的企业。地产央企属这一类别。

　　此外，2014年6月20日，证监会[微博]已发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，激励大量上市企业启动员工持股计划。据有关媒体的统计，截至2015年2月6日，已公布或实施员工持股计划的上市公司数量已超过90家。

　　而去年12月和2015年1月发布员工持股计划上市公司家数分别高达26家和28家，上市公司发布员工持股计划呈现高峰期。

　　资深金融评论人士黄立冲介绍，相对非上市企业而言，上市企业较容易对高管的表现及贡献作出评价。

　　在房地产企业当中，已有地方国企开启了不同程度的“混改”试验。从2013年引入五家投资机构入股到随即借壳上市，上海市国有企业绿地集团被视为上海国资“混合所有制”改革的样本。近日，广州市国有企业越秀地产则公布了从项目入手的“合伙人”计划，规定每间项目公司全体符合资格管理层成员所持的股权总共不超过该项目股权总额的10%，公司董事、最高行政人员以及发行人层面不参与计划。越秀地产相关负责人还称，高管持股计划尚未有时间表，但一定是趋势。

　　据本报了解，广州和深圳还有多家地方国企已在酝酿高管持股方案。

　　方案难题

　　不过，央企面对的监管问题比地方国企复杂得多。

　　一家央企的高管对本报笑言：“我们现在也不太关注市场行情了，因为关注来没用。我们想做的方案等内部形成统一意见了、上报了、审批了，外界早已是另一番景象了。”其用多个“很难”，形容地产央企混改的过程，表示目前还没有听到哪家地产央企的方案得到主管部门的认可。

　　前述央企战略研究部门人士认为，地方国企之所以当前比央企的步子迈得比较快，是因为监管上的差异。“地方国企有优势地方在于它的政策窗口灵活。坦白说，只要地方政府、地方国资委愿意支持就可成行。”该人士说：“为什么绿地这些年发展得这么快？一个重要的原因是上海国资委比较开明。如果它们是央企，肯定没那么快。”

　　监管机构严格谨慎不无道理，高管持股方案的风险首先在于可能导致国有资产流失，应持哪些股，持股价格怎么定，这些问题都备受争议。

　　据媒体公开报道，《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》中或将提出，国企员工只能对增量进行持股，不能对目前现有的存量资产持股，即只针对重新融资再投资的部分。股权认购价方面，有部门认为应该主张平等，不能以外部价和内部价分别认购。

　　除了国资流失的问题，企业、尤其是国企，如何将业绩与个人贡献联系在一起才公平合理？在传统观念中，国企的发展与国家政策密切相关，而与高管个人才能及表现联系不大。

　　一家正在制定高管持股方案的央企的内部人士坦言，从已了解到的信息看，将高管或人才的所有权、期权与国企利润收入衔接的时候会有压力和困难。

　　黄立冲则直接指出，企业如何将业绩目标量化，与高管的表现和贡献绑在一起，与企业短期利益和长期利益绑在一起。“你要注意我说的是短期利益和长期利益。短期内做出亮丽的业绩是容易的，难在长期来讲如何确保对企业有益，对国家有益。”黄立冲说。

　　2014年，招商地产[微博]酝酿了七年的股票期权首次授予计划终于公布。其采用股票期权作为股权激励工具，行权条件包括每一生效年度前一财务年度扣除非经营性ROE不低于13%，扣除非经营性净利润3年复合增速不低于15%，总资产周转率不低于20%。

　　然而，该计划在推出之际便被业界指称行权业绩门槛低而引发争议。分析人士认为，行权条件低将有可能造成国有资产的流失。

　　“一方面是中央倡导混合所有制改革，另一方面是则反腐倡廉的大环境。”前述央企战略研究部门负责人提醒道。其认为，此时制定股权激励方案，机会与挑战并存。其说道：“央企的方案既做到既符合国有企业管理规定要求，又符合企业发展需要，很不容易。”