国资报告 国资小新

　　南北车合并传闻的坐实，触发了市场深处的一连串“机关消息”，一时间烟雾弥漫、真假难辨。对“央企将迎来重组潮”的理性分析，逐渐演变为“一大波央企合并潮即将来临”的臆测，进而变成了“政府正强行推动央企强强联合潮”的靶子。

　　以强强联合为主的“央企合并潮”会不会出现？

　　《国资报告》的小伙伴们通过一个月的采访、调查、研究，在5月1日出版的第五期《国资报告》上推出重磅文章：《“央企合并潮”会不会出现》。文章总结出十问“央企合并潮”，解密背后真正的规律和逻辑。

　　我们认为：2015年，一些人炒作的短时间、大规模、毫无实据、强行捏合的央企强强联合潮不会出现。而未来很长一段时期内，在国家战略、市场规律双轮驱动下，具备竞争对手国际化、产业发展有潜力等条件的央企之间的强强联合将会适时出现。

　　因文章较长，将分为上、中、下三部分发布。(本文不代表“国资小新”观点)

　　本文为上篇

　　导读

　　上

　　1·央企合并和央企重组不能混为一谈

　　2·央企重组：要变壮，更要塑形

　　中

　　3·强强联合“资格”：竞争对手国际化，产业有潜力

　　4·强强联合不是提升国际竞争力的唯一选择

　　下

　　5·垄断不意味着竞争消失、效率下降

　　6·国家战略与市场规律是强强联合的“双轮驱动力”

　　7·条件成熟的强强联合将适时出现

　　策划·原诗萌

　　文·朱梓烨

　　采访·原诗萌 蒋皓 朱梓烨 王倩倩

　　2014年底至今，中国股市流行着这样一句“神逻辑”：南北车这样的“大块头”都能合并，还有什么不可能？在这样的鼓噪声浪中，“央企合并概念”插上了炒作和想象的翅膀，在股市狂飙突进。

　　一幅“央企合并潮”的幻象呈现出来：政府和监管部门希望复制南北车合并的模式，在短期内、成规模地强行捏合中央政府监督管理的大型国有企业，推动强强联合潮。

　　“央企合并潮”的幻象背后，到底是怎么回事。

　　大企业强强联合现象自上世纪90年代诞生以来，便已经形成了其自有的逻辑，它只是企业为做优做强，在重组方式中选择的非常特殊的一种形式。历史地看，大企业宜合宜分，都与全球经济形势、产业演进阶段、国家政经战略、企业竞争对手变化、市场规律、企业自身发展需要等诸多因素密不可分。不同时代，彼时宜分，此时宜合；同一时代，那些产业宜分，这些产业宜合。

　　李克强总理在听取南北车重组情况汇报时明确要求，要遵循市场规律和企业自愿原则。对任何国家而言，每一桩大企业强强联合都有其具体的特殊性，并会造成巨大影响，是牵一发而动全身的大事，不可能随意地排列组合。

　　那么，当前的中国央企强强联合是在怎样的背景下展开的？将向什么方向演进？哪些产业的央企合并预期更强？垄断是否必然阻碍竞争和效率？强强联合是否必须排斥政企分开？是否真的是历史的倒退？让我们透过幻象，找到那些迷惑我们已久的十个问题，《国资报告》将一一理性解答。

　　央企合并和央企重组不能混为一谈

　　我都被搞糊涂了，我们说的央企合并，指的就是央企重组吗？1

　　不是。合并只是企业重组方式中的一种。

　　详解：近段时间，大家都在讨论“央企合并潮”，其中最引人注目的，非南北车合并莫属，从而使得大家误以为，央企合并就等于强强联合，就等于央企重组。

　　事实上，央企间的强强联合，只是央企诸多重组行动中极特殊的一部分。

　　一个企业想要做优做强做大，就像人要买房升职改善生活一样，面临费用、提高效率、降低成本、工作调整、投资、家庭团结等问题，这就要求企业对所有权、资金、资源、人员、业务等要素进行重新配置，形成新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势。

　　为此，企业便要根据最新的市场形势、产业发展阶段、企业自身情况等，进行必要的业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组，而重组的方式包括合并、收购、接管、标购、剥离、售卖、分立、破产等。这其中，既包括合并、收购等扩张性的重组工具，也包括分立等专业性重组的整合工具，还有剥离、售卖、破产等收缩性重组工具。

　　合并，只是企业重组方式之一。根据《中华人民共和国公司法》，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，是狭义的“合并”(Consolidation)。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，通常是弱小的一方被强大的一方“吞掉”，也就是我们常说的兼并(Merger)。因此，广义的合并，既包括弱弱合并、强强联合，也包括强弱之间的合并。强强联合因其特殊性和影响力，往往最引人注目。

　　国资委[微博]成立以来，央企从196家减到112家，都是通过强强联合完成的吗？2

　　不是。央企缩编，有加也有减，“大吃小”的兼并占大多数。

　　2008年中国航空工业第一集团、第二集团合并组建中国航空工业集团。

　　详解：国资委[微博]成立之初，196家央企发展水平不尽相同，有弱有强，有大有小。为了使央企在经济中充分发挥主导性、影响力和带动性，央企之间每年都会进行兼并重组，以期实现资源的优化配置，提升央企品牌和效率。

　　《国资报告》统计显示，2003—2014年，央企总户数从196家降到112家，通过兼并退出的央企为80家，新设合并的为9起，通过破产、撤销、调整退出的为3家，合资新组建、接管移交企业新增8家，“加减法”都有。

　　近两年央企朋友圈里，除了南北车强强联合之外，还有两件大事：一是中国第二重型机械集团整体产权无偿划入中国机械工业集团；二是中国华孚贸易发展集团整体并入中粮集团。这两则新闻没有引发太大的波澜，主要是因为它们被认为是央企“大吃小”的正常缩编。

　　北京交通大学经济管理学院院长、北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任张秋生向记者指出：“央企是国家队，国家队的用途，一是国际竞争，二是国内安全，三是国有资产保值增值。”

　　“二重是过日子艰难，华孚是因为块头小，和南北车合并的性质不一样。”张秋生认为，“此前，华孚就只有两条路，一条就是归到其他央企里去，另外一条就是把它卖了。因为它在保证国内安全方面，已没必要独立存在。二重并入国机，已经酝酿多年，这样一个老大难的企业，得有人帮它一起过日子。”

　　与此相同，过去12年通过兼并退出的企业基本上属于这两类。为了实现资产整合和优化布局，国资委还专门成立了中国国新控股有限责任公司等国有资产经营公司。

　　相比兼并，新设合并案是极少数，仅9例，强强联合就更少。2003—2010年，央企平均每年缩编近10家，新设合并案每年平均仅一例。只有2008—2009年比较集中，共5例。此后，央企间的新设合并就没再出现，直至2014年底。这其中，仅中国化工、中国联通、中国交通建设、中国航空工业、中国外运长航在当时算得上是强强联合。2014年，除了中国外运长航，其他四家均为世界500强。

　　央企缩编中有3个特例。一是2006年长江口航道建设有限公司调整为交通部长江口航道管理局。二是中国汽车工业总公司于2007年撤销，此前，其旗下中国汽车工业销售总公司已破产，其总部资产和所属企业也早在2004年划转到上汽集团。三是华诚投资管理有限公司的破产。华诚投资是在中国华诚集团财务有限责任公司经营发生困难的情况下于1996年成立的，成立后因盲目承债兼并亏损纺织企业而严重资不抵债，最终陷入破产的境地。这在央企重组历史上尚属首例。

　　央企户数历年调整中还有增加的情况。一类是合资成立新企业，这类大多与业务分立、资源整合有关。除了上述的国新控股，2007年，国务院和中国核工业集团、中国电力投资集团、中国广东核电集团、中国技术进出口总公司共同出资组建国家核电技术公司，入列央企；2008年，由国务院国资委与中国航空工业集团、宝钢集团等央企共同出资成立的中国商用飞机有限责任公司揭牌，成为央企；2011年，为了实施电力设计、施工一体化重组，国家电网[微博]、南方电网在河北、吉林、上海等14个省(区域)，北京、天津、山西等15个省(市、区)所属的电力勘察设计、施工和修造企业，分别与中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司，葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司(电力规划设计总院)组成中国电力集团和中国能源建设集团，二者进入央企队列。

　　2014年，电信三大运营商合资中国通信设施服务股份有限公司，即俗称的“铁塔公司”；模式类似，但铁塔公司能否进入央企序列，目前尚未可知。

　　另一类是接管。2004年，铁道部所属中国铁路物资总公司、铁道通信信息有限责任公司移交国资委。2012年，国资委从发改委和财政部手中接管中国华粮物流集团。不过不到一年时间，小而弱的华粮物流便于2013年整体并入中粮集团，成为后者的全资子公司。

　　强强联合是从什么时候出现的？

　　强强联合指的是大企业之间为了增强市场竞争力，获得更大的经济效益而实行合并的经济现象。一个多世纪以来，世界市场经济已经经历了五次企业兼并浪潮。20世纪90年代初，美国经济衰退，但随着之后的复苏，第五次兼并浪潮到来。这次浪潮突破了国界的限制，全球性的跨国公司得到发展，强强联合组成“巨无霸”型的大企业成为这一时期最耀眼的瞬间。世界第一和世界第三的航空制造公司——波音和麦道，以及雷神与休斯先后强强联合，造就了全球最大的飞机制造企业和世界最大的军工承包商之一。

　　央企重组：要变壮，更要塑形

　　既然做强做优有那么多种方式，为什么我所知道的央企重组大都是兼并重组的扩张，却少见其他特性的重组？3

　　一是与兼并重组的扩张特性有关；二是与多年来央企扩张性重组的选择有关；三是企业重组中，扩张收效快，其他方式收效慢；四是与我们的眼球有关。

　　2015年，中国化工集团476亿元收购倍耐力，创央企最大海外收购。

　　详解：企业并购是资本扩张的重要手段。通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能之一，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大规模效应的手段，这是近一个多世纪以来世界市场经济迅速发展的重要特点。

　　任何企业要实现资本扩张，仅靠自己的力量，通过自身的积累是不行的。从企业由原始资本积累到自由竞争阶段，再由自由竞争阶段进入垄断阶段的过程来看，兼并与收购是一种正常的市场行为。历史上，曾经出现过兼并了几千家公司的大企业。

　　央企“做大”与兼并密切相关。2003年以来，在“三年成为行业前三名”的“军令状”下，央企对内对外的兼并之路可谓马不停蹄，同行业的横向兼并、价值链上下游的纵向兼并、多元化混合兼并、跨国合资并购等多头并举。

　　在国内，宝钢收获宁钢，中粮入主蒙牛，中国电子入主南京熊猫，西电入主宝光，中海油收购海化……

　　海外方面，中石化[微博]收购瑞士Addax石油公司；中航工业并购奥地利FACC公司、美国西锐公司100%的股权、美国大陆航空活塞发动机公司、耐世特汽车系统100%的股权等；中海油151亿美元成功收购尼克森；东风汽车公司2014年斥资8亿欧元认购PSA(标致雪铁龙)集团约14%股权；2015年，中国化工集团476亿元收购倍耐力，创央企最大海外收购。

　　兼并重组在取得成绩的同时，也因其过快、盲目带来了很多风险，留下了很多隐患。企业之所以要重组，是因为现有的肌体已经不够用或是不好用了，兼并如同西药，药效猛，见效快；而分立、收缩性的重组更像是中药，温而苦，见效慢，但长期看来，是治本之策。

　　有的央企此前过度扩张，曾一度登上世界500强，但很快，在行业整体下滑等多重因素影响下，企业急转直下，资金链断裂，濒临破产。负责人留下烂摊子，继任者必须采取收缩战术，而由于短时间内很难看到显著效果，继任者往往是吃力不讨好。

　　2010年以来，央企通过并购重组实现对外扩张的发展模式趋于理性，从做大到做优做强的思路转变，使得剥离重组、产权置换等减法重组模式越来越重要。而这些消息，因为其观感远不如兼并来的刺激，常常不被我们的“眼球”所重视，被淹没在新闻里。

　　那么，央企重组做了哪些兼并之外的动作？“用好用活股票市场和产权市场”，难道不主要是为了推进央企强强联合吗？4

　　不是。一直以来，央企对内的分立、剥离等“塑形式”的重组都在进行，且正在从注重规模扩张向注重质量效益转变。

　　详解：央企重组远不是兼并那么简单。就像是健身，人不仅要通过补充营养让自己壮实起来，也要配合有针对性的锻炼来塑形。企业也一样，要的是精壮，不是肥壮。再大的企业，如果只是一坨肥肉，肯定是跑不快的。

　　这些年来，央企通过整体上市或优质资产注入上市公司来优化资本结构，通过成立新公司、事业部改革进行资产和业务重组、专注主业，通过产权交易“清理包袱”，通过管理体制改革进行管理、人员的重组等等。其中，剥离、分立等“塑形式”的重组变得越来越重要。

　　国资委早在成立之初便强调，各中央企业要突出主业，抓紧研究企业间的非主营业务同业重组。

　　2009年，中国兵器装备集团公司、中国航空工业集团重组长安汽车集团。这是首例央企汽车资产重组，也是国内最大的汽车业重组案例。它避免了各大汽车巨头之间的同业竞争，也为央企之间进行产权置换和剥离整合提供了经验。

　　2011年9月，国资委下发《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》，首次规范了央企之间以及央企与地方国企之间国有产权置换的操作原则和方式，让不同企业能够通过所持产权、资产进行交换，各取所需、做强主业。

　　2011年，时任国资委副主任的邵宁表示，中央企业要做好内部资源整合。并购重组不能只吃进，不消化，在并购的同时还要做好业务剥离，把有限资源集中发展优势业务。

　　此前，央企引发最大反响的一次业务重组应数非主业宾馆酒店和房地产业务的剥离重组。很多央企“退房”，选择的是在产权交易所挂牌转让的方式。邵宁当时表示，前几年做的剥离，主要是清理无效低效投资。今后，要逐渐将非主业、非战略性业务剥离出去，即使是盈利的业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出。

　　2015年4月，国资委副主任黄丹华在中央企业规划发展工作会议上提出，要更加注重调整布局结构。央企要坚持立足于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，利用高新技术大力改造提升传统产业，加大产业整合和内部资源整合力度，剥离重组长期亏损业务和低效无效资产，稳妥化解产能过剩风险，不断提高产业集中度，增强行业竞争力。

　　黄丹华在会上强调的“用好用活股票市场和产权市场”，其目的是“促进项目融资、孵化注资和产权流转”，既适用于合并收购，也适用于分立剥离。