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　　一个人的背影

　　无论汇源与何种类型的资本合作，管理上引进何种人才，汇源从很大程度上始终是朱新礼一个人的汇源

　　独力博弈资本

　　56岁的朱新礼代表汇源独自完成了这笔中国市场上规模最大的外资对本土企业的并购交易，就连汇源的香港法律顾问美富律师事务所也是在签约之后才被告知此事。朱甚至没有为汇源方面聘用独立投行。瑞银集团投资银行部中国区主席蔡洪平以财务顾问身份给朱新礼提了些建议，但据知情人士说，“参与有限”。

　　该知情人士说，交易各方在深圳谈判期间，蔡洪平有次给他电话，不无抱怨加无奈地说，我就看见朱总在房间里一个人转来转去，也没人商量……

　　从交易公布开始，市场上有传言称，朱新礼因疏忽曾与达能、华平签下“捆绑协议”，受到后两者的出售意愿裹挟，他不得不让出其所持有的近42%汇源控股权。但事实上，朱新礼否认这样一份具有胁迫色彩的协议的存在。“就凭我的性格，谁能绑架我？我是那种人吗？”他对《中国企业家》说。

　　虽然早年是因为“债务原因”(汇源某离职高管语)从山东迁至北京，但在创建并做大了北京汇源这个香饽饽之后，这位果汁国王在很长时间里再也没有缺过资本的青睐。朱新礼对本刊记者说：“不算可乐，这几年，四次股权变动，都没对汇源有伤害。不管德隆多么强大，统一怎么聪明，达能怎么狡猾，每次变动汇源都达到一个新的平台。”

　　确实，在跟入股汇源的财务或战略投资者“过招”的过程中，朱新礼始终保持着强势主导的地位。2003年，在斥资8亿元高调买下与德隆的“分手权”后，资金链因此而紧张的汇源开始寻找下一个战略合作者(参见《中国企业家》2005年第8期封面文章《朱新礼的资本战争》)。2005年，汇源引进了台湾统一集团时，朱新礼展现了强烈的自信。当时统一自己的市盈率才12倍，朱新礼就以汇源未来三年2.5亿元纯利的预期，要求对方以20倍市盈率入股。商谈之后，双方同意统一以2.12亿美元的价格，受让汇源35%的股权。但统一向汇源投了1.2亿美元以后，后续资金的进入因种种原因难以到位。

　　汇源当时已经启动上市进程。在朱新礼的授意下，当时主管汇源资本运作的路长青开始另觅投资者。2006年4月，汇源与荷兰银行、香港惠理基金达成协议，获得2000万美元的资金。5月，又进一步与华平基本确定了入资事宜。由于统一的入股价作为参照，华平当时主管此项目的冷雪松同意了以IPO价格入股的高条件。但冷雪松随即发现了统一的入股悬而未决。出于对统一问题阻碍汇源上市的担心，华平迟迟不愿意签约。

　　朱新礼遂果断决定与统一分手，另觅产业投资者，以保证上市的正常进度。6月初，汇源方面背着统一找倾慕汇源已久的达能谈判。为了赶进程，达能借用了华平此前的尽职调查结果，当即在6月30日就签署了战略投资协议，向汇源投资1.37亿美元。华平则在此前两天，确定了对汇源8500万美元的可转债投资。

　　7月4日，借助达能刚刚打到账上的资金，汇源与已经无心恋战的统一和平解约。2007年2月，达能获得汇源22.2%的股权，华平持有的可转债折合成持股比则将近6.6%。汇源顺利上市募得26亿港元。

　　据当时参与这一系列进程的知情人士说，体现朱新礼强势主导的一个细节是，从德隆到统一、荷兰银行与惠理基金、华平与达能，再到重组上市，这一系列资本运作汇源几乎都没有借助外部的力量。就连上市时的全球联席承销商UBS与国泰君安，也都是在汇源已经自己完成重组后，才参与进去的。

　　资本细节中的“魔鬼”

　　不过，为何朱新礼不正面承认这起收购是由他主导、而只说是“阴差阳错”？

　　多位参与此次收购、或接近朱新礼的各方人士向本刊记者说，具体到这次，首先正式提出分手的，确实是达能和华平。

　　包括汇源副总裁毛天赐在内，达能在入股之初就派驻了三位高管进驻汇源，借此保持对汇源运营的灵敏感知。而继华平方面负责汇源投资的冷雪松离开、孙强接任汇源董事之后，华平方面始终对这笔投资不甚满意。

　　汇源业绩在上市之后开始下滑。2008年上半年，销售额下降5个百分点，毛利润同比降幅高达22.2%，凭借IPO认购资金的利息收入与可转债换股权公平值的变动才实现了7%的净利润增长。

　　今年三四月份，达能开始委托法国高盛在亚洲市场上放出风声，随后在私下里向包括可口可乐、百事可乐在内的6家潜在股权购买方发出了不记名的出售标书。起初，达能与华平仅仅是想要出售己方手中的股份与可转债，但据相关人士分析，这是一笔尴尬的出售：达能与华平对汇源的加总持股摊薄后接近30%，鲜有财务投资者愿意全部吃下；而对汇源有兴趣的产业投资者，也因无法撼动朱新礼的控股地位、无法整合产业而却步。达能与华平的入股价格都参照其IPO的价格6港元，此后的汇源股价已经一路下行，如果在公开市场上大量抛售，不但会将股价打击得万劫不复，更让自己得不偿失。

　　相权之下，拉上控股股东，将汇源以高价全盘出让给实力雄厚的产业资本，是最为理想的结果。但无论是达能与华平都没有十足的把握说服朱新礼。

　　外界无法确证朱新礼何时对这笔交易开始动心，但对汇源是舍是留，朱的内心并非一直那么坚定。朱的竞争对手、顺鑫牵手果蔬汁总经理侯亚利对记者评论说，出售汇源的想法在朱的潜意识里很早就有，只是没有遇到合适的价格。而一位前汇源高管则对本刊记者说，在汇源上市之前，朱在内部就一度流露过放弃上市、将汇源作价50亿元出让的意思。他还说，今年上半年，达能和华平对汇源上半年业绩表达不满时，朱也曾向对方说过“干脆卖了不管了”的负气话。

　　华平在上市前埋伏的一招好棋，也在朱新礼的天平上增添了“卖”的筹码。在上市之前，华平作为汇源的巨额可转债持有人，曾经获得朱新礼的一项书面承诺：债券持有人将可转债及兑换成的股份套现时，如果内部投资收益低于10%，朱新礼作为控股股东(而非上市公司本身)将对债券持有人做出补偿，支付一笔现金来让华平的债券回报率达到10%。华平初入股时持有汇源将近8600万美元的可换股债券，被允许以汇源IPO价格6港元的85%兑换成普通股。截至2007年年底，华平兑换了2132万股。如果华平在公开市场上以4港元左右的股价卖掉这笔已兑换股权，朱新礼就需要向华平补偿近3000万港元现金。拿出偌大一笔现金对朱个人来说并不容易，何况这还仅仅是华平所持有全部可转债的16%。

　　另一方面，朱新礼看得见汇源经营的下滑。来自AC尼尔森的统计数据显示，2008年上半年，中国市场共售出13亿公升果蔬汁，同比上涨14.1%，而汇源的核心果汁产品的销售额却同比减少了7.3%，销售成本上升了4.8%。

　　“如果一个企业能够保持一个很好的发展，谁会去卖？作为投资者来讲，我干嘛要走？”接近交易的人评述说。“其实达能也好、华平也好，朱老板也好，大家都是追求企业的利润，有利润可图的话，谁都不会说放着肥肉不吃，让别人吃。达能、华平要走，肯定是和汇源合作这么长时间，对于汇源未来的发展有了自己的一个判断。”

　　至于外界现在盛传的“捆绑出售协议”，据了解达能与华平入股汇源详情的人士说，入股时没有签这样的协议。另一些资本界人士分析，类似协议可能是今年上半年朱新礼和达能、华平达成出售基本意向后签的，以防大股东因不满意价格而使出售受阻。

　　可口可乐开出了每股12.2港元的价格，3倍于汇源当下的股价。8月31日，朱新礼在同意将汇源果汁出售给可口可乐的协议书上签下了自己的名字。

　　“朱新礼也做累了，对于一个创业者来说，以这个价钱卖掉也不失为一种好结果。”营销专家李志起说，从汇源的现状看，其实100亿港元以内的价格就已经比较合适。

　　外部投资者急于撤出或许是出售汇源的一大推力，但对这位白手起家、打拼16年、在市场上一举拿下40%的高纯度果汁市场，让企业市值从德隆时代的10多亿元激增至如今将近200亿港元的果汁国王来说，能“胁迫”他的，也许只有汇源自身。

　　一个人的汇源

　　无论汇源与何种类型的资本合作，管理上引进何种人才，汇源从很大程度上始终是朱新礼一个人的汇源。

　　汇源一位离职高管对本刊记者说，汇源长期以来依赖朱新礼个人决策，许多本来需要合作决策的事情只要朱拿定了主意，就算别人不理解也必须执行。很长时间以来，朱新礼之胞弟朱新德在汇源里主管财务、销售与生产。但在上市之前重组时，朱新礼把较受内部肯定的朱新德放出了上市公司，知情人透露，朱新德对此安排很不满意，甚至曾经产生过到竞争对手农夫集团当副总裁的念头。

　　取代朱新德的是朱新礼从可口可乐挖来的负责合肥与哈尔滨市场的陈志强。陈在汇源担任副总裁，主管销售与营销，在2006年10月刚进入汇源时同样满腔热血。彰显其热忱的表现之一是，陈的妻子也随之进入汇源工作，担任工会副主席。作为激励，朱新礼给了陈志强一笔许多老员工望尘莫及的期权。但陈很快发现，汇源的朱氏家族势力很大程度上阻碍了他的发挥，而朱新礼对此的态度暧昧不明。朱新礼的女儿朱圣琴近10年来一直在负责汇源广告业务，汇源内部及北京的广告圈多有腹诽，指责朱圣琴公开向与汇源合作的广告公司索取大额回扣。三个月后，陈志强就离开了汇源，而朱新德再未回来。

　　此后，朱开始亲自抓汇源的销售与营销。“朱新德管销售不功不过，但是比朱新礼强。”知情人评价说。

　　类似的事情不仅仅出现在朱新德、陈志强身上。朱曾经的资本运作助手路长青，在与德隆分家、与统一的合与分、以及后来的引进达能与华平、重组上市当中都曾经担任汇源资本运作主力。IPO时，路长青是汇源老高管团队里惟一获赠期权的管理者。但据前汇源某高管说，汇源上市后第三天，朱新礼就在内部管理层会议上批评路“不要功高震主”。路已于2007年底离开汇源。

　　由达能派驻到汇源的负责战略规划的副总裁毛天赐(Mouw Matthew Gene)则对达能方面自嘲“我是汇源的首席模特”，除了一些需要露面的场合，他平时在汇源并无太多用武之地。在汇源公布并购消息之后，9月9日，毛天赐仍以战略发展副总裁身份出席汇源在香港举办的中期业绩发布会，但三天后随即以达能新投资的减肥公司CEO身份出现在上海。

　　还有一些小事现在也成为部分汇源人觉得朱新礼“分享”精神不够的口实。据说，2001年，一个四川工厂业绩特别好，朱新礼一改以往小额奖励的习惯，一次性给其11万元的年终奖励。但仅仅几个月之后，朱又以质量问题为由，向其罚了13万元。而类似的质量问题，汇源以往的处罚惯例也只是数千元。汇源的家乡沂源走出来的4家上市公司中，只有汇源的老员工没有因为分享到期权、股权而涌现一批富人。

　　IPO后，募得65亿元人民币的汇源动过通过收购同类企业来支撑扩张的心思。据说，汇源曾经向农夫山泉、海南椰树、王老吉等国内一些饮料同行处派去了寻求收购合作的团队，抛过“橄榄枝”。但业内人士分析说，以农夫山泉为例，其品牌影响力、渠道能力、市场推广能力、销售额跟汇源都差不多，对汇源难有“归依”之心，而且汇源成功上市、全亚洲最高的消费品上市公司市盈率，吊足了同行们的胃口，这些企业都铆足劲想自己IPO。“就算人家愿意被并购，汇源能输出足够好的管理团队吗？”一位汇源离职高管表示怀疑。

　　顺鑫牵手果蔬汁总经理侯亚利认为，汇源现在的问题应该主要出现在营销上，“市场启动得不是很好。”

　　从半年报里可以看出，汇源一边减少销售及营销员工的薪金与福利，将销售代表人数砍掉1/3，一边在临近其生产设施的城市，出手收购了10家分销商销售网络，并将600多名前销售代表归为自己的新分销商。这意味着汇源在进行大规模的销售结构调整。

　　与此同时，汇源加大了产能建设。2008年上半年，汇源相继有7座新厂房投产，将上市公司的年总产能提升30%至256万吨，下半年还将再添3座厂房。而同期，汇源的存货量高达9.9亿元，同比增加了34%，存货周转天数也从原来的144天增加到223天，占用了大量资金。汇源在半年报中承认，“运营产能与2007年同期相比有所增加，但未能充分使用产量”，导致折旧费用与销售成本上涨。

　　侯亚利说，“不像王老吉、红牛，销售额不大但利润高，汇源做得确实比较辛苦，铺的面大，管理起来累，利润也比较低。”

　　“我觉得朱新礼已经感觉到无能为力了。他想过很多办法，这一年多在销售上他想了很多办法，承包、划分区域、调整人员，他能想的都实现了，但是越做越差。”前述离职高管说，年报里的汇源，也许会更难看。

　　朱新礼认为他转身看到了“蓝海”。那就是中国每年产出的2亿吨水果。“谁来加工？现在完全靠现市，卖不掉就烂。这是一大片蓝海，为什么没人投资？”

　　卖掉汇源果汁后，朱新礼为自己保留了原来汇源产业链中处于上游的若干果园资产，他想要去做水果加工。“我就想着把这个事办成，为果农。”

　　16年之后，这位山东苹果之乡的农民的儿子，终于决定对汇源放手，走回来时路。

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