东航阻击战的三部曲

　　另外，共有6.18亿东航H股参与了投票，占东航H股总流通股的39.44%。分别有1.56亿的赞成票和4.62亿的反对票，反对率为74.7%。

　　根据香港中央证券登记结算公司的统计，截至1月3日，东新合作方案的赞成票数还高达4亿股，反对票只有约8000万股。东航方面宣称，中航有限1月4日发出“若东新方案未获通过将提出新方案”之后，已投赞成票的三家机构改变了投票意向，把2.13亿股赞成票改成了反对票。

　　“景顺、Citadal、施罗德三家机构改变了投票意向，把他们分别持有的7855万、7865万、5622万股改成了反对票，合计2.13亿股。他们明确向我们聘请的那家中介机构表示：既然中航有限将提出更高的价格，他们没有理由不否决现在的方案，来看看中航的方案。”上述东航董事透露，受中航有限声明影响，3家境外基金在本已通过代理系统投下赞成票的情况下，立刻改成了投反对票。这位东航高管对记者这样假设，如果中航不出来搅局，1.56亿赞成票加上这2.13亿赞成票，将达到3.69亿赞成票，而4.62亿反对票中扣除这2.13亿，并且中航不来投票，反对的也就只有6000万票，东航合作方案将获得86%的赞成率，H股将以高票获得通过。

　　东航认为，东新战略合作之所以被股东大会否决，中航提出的5港元价格给资本市场产生了更高的预期，改变了大量基金经理的初衷，以反对票坐观新航和中航不断竞价是一个重要原因。

　　“资本逐利的本质和中航有目的有计划的干扰，诱使小股东否决了东新合作方案。”东航上述董事这样给失败的1月8日股东大会盖棺定论。

　　阻击战的三部曲

　　在东航看来，中航集团和国泰航空对东新合作的干扰采取了三步走的策略。

　　首先是向资本市场传递信号，快速、大量收购东航H股。

　　在得到国资委和民航总局的支持后，2006年4月26日，东航与新加坡航空在北京签订了有关建立战略合作的谅解备忘录。当年6月29日至8月3日，新航项目执行人员及中介机构团队开始按照战略投资的国际通行惯例对东航进行尽职调查。

　　当年11月9日开始，双方进行长达半年的战略入股价格谈判，由于证券市场的火暴，东航流通股价水涨船高，双方一直未能就增发股份的类别和价格达成一致。

　　就在东航和新航紧密谈判期间，2007年3月至4月，中航集团通过其香港全资子公司中国航空(集团)有限公司悄然大规模建仓东航H股。按照香港上市规则的要求，持有上市公司流通股比例超过5%须进行相关的披露。不过东航方面对《商务周刊》表示，东航至2007年4月20日，才收到中航有限的第一份传真，并得知中航集团已持有公司8076.4万股H股，占H股总流通股本的5.15%。

　　“此举一度被新加坡航空公司认为是经本公司授意，目的是抬高流通股股价，以提高战略合资的增发价格，这给公司与新航的谈判带来了很大的误会。”上述东方航空董事对《商务周刊》说。

　　2007年4月至5月，中航进一步逐步提高持有东航H股的比例。中航有限于4月23日至5月21日(东方航空股票紧急停牌前一日)多次大规模增持东航H股，一个月内，持股量由5.15%增至10.07%，达到1.58亿股，东航H股股价也由2.2港元飞涨至3.7港元，此时第二大H股流通股股东持股只有6.36%。

　　同时，市场也开始传言：中航此举是为了干扰东航引进新航作为战略投资者，并将在股东大会上就此增发方案投反对票。

　　“如果公司股票不采取紧急停牌，股价将被严重高估，导致与新航谈判破裂。”上述东方航空董事说。

　　东航股票于9月3日复牌，中航在当天以7.02港元少量抛出254万股后，紧接着第二天又买进1750万股，持股比例上升至11.02%。这一市场操作手法被市场更坚定的理解为：中航必对东航引进新航出手狙击。

　　9月24日晚，国航与国泰发表联合公告称：“中航集团与国泰航空曾筹划过购买东航的股份，中航集团公司已通知国航该可能的交易目前或未来三个月内将不会推进。”

　　外界普遍认为，中航当时暂时“歇马”主要是中航集团受到为“十七大”营造和谐民航氛围和受到国资委等监管机构要求的双重政治压力。而此前中航集团新闻发言人发给《商务周刊》的声明则模棱两可的表示：“现在，我国各级政府越来越开明，总体上讲，政府已归位到管宏观层面的事，而企业主要是做好微观层面的事。按照市场规则办事，具体到‘东新合作’，政府有关部门不可能干预投票这样的小事。”

　　在东航看来，中航的暧昧表态，向资本市场制造了一个中航将在三个月期限后报出新方案的预期。

　　东航将中航阻击东新恋的第二步形容为“在幕后怂恿媒体，发动贱卖论等舆论攻势”。

　　2007年11月29日，稳居东航H股第一大股东位置的中航有限又一次在7.58港元的高位买进428万东航H股，持股比例上升至12.07%。此后几天，大量媒体和投资者致电东航并提出质疑，“国航如果不是为了投反对票，何必还在这样的高位加仓？”

　　市场认为，中航集团愿以7.58港元的高价买进，而东航却以3.80港元增发，于是在媒体上出现了一轮关于东航“贱卖”和国有资产流失的舆论波。

　　2007年12月18日，国航董事、副总裁樊澄通过《新京报》表示：“我们认为东航走错了一步棋。作为持有东航H股12%的股东，国航的母公司中航集团将对东新方案投反对票，以图力阻新航入股东航。”

　　“此文在境外被广泛转载，东航此前一周在境外的路演沟通所取得的成果被立即吞噬。”该董事说。

　　2007年12月中旬，东航开始境内路演时，市场上又出现了一浪东航“贱卖论”，与9月份公司公告方案时的叫好声形成鲜明对比。多家媒体质疑，相比东航此时在H股6-7港元的股价，向新航3.8港元的增发价太低。

　　“实际上，在东航与新航就3.80港元的增发价格达成一致的时候，东航H股的收盘价是3.73港元，这也是东航上市10年里H股的最高收盘价。3.80港元增发价格比5月21日的H股收盘溢价1.9%，比此前一个月交易均价溢价35.7%，比2007年1月1日至停牌时的交易均价溢价65.9%。”上述东航高管解释说，6—7港元的流通股价，是在公司公布了东新合作方案后才暴涨上去的，更大程度是反映了市场对新航入股后帮助公司业绩改善提高的预期。基于这种预期，公司的股票价格才被推高。在他看来，东航被质疑在贱卖，是完全颠倒了因果关系。

　　除了贱卖论外，“外资控制论”、“阻碍行业发展论”、“侵占小股东权益论”等帽子接踵而至。

　　“这引发了新闻界对本公司非理性的口诛笔伐，极大的破坏了公司形象，大量评论甚至使用了一些激进字眼，使原本一件极有意义的商业合作案背上了沉重的政治包袱。”在上述东航董事看来，这背后是中航集团在有意制造舆论混乱。

　　他对《商务周刊》透露了一件未经证实的小插曲。在12月19日由某报举办的“从‘东新合作’现象看中国航空运输业国际竞争力前景论坛”上，发言嘉宾“如出一辙”的使用了大量激进字眼批驳东航。而他了解到的事实是，嘉宾基本发言前均获提纲一份，发言时火力十足，下场后，“居然小声”发问，“东航究竟卖了多少钱一股？有没有被控股？”该高管进而质疑：“可见其完全被幕后推手所掌控。”

　　上述东航董事认为，上述论点诱发了东航股票持有者的投机逐利心理，而东航在进行境内路演时也“惊讶的发现”，国内的机构持股人“也已被负面舆论煽动了”。

　　“他们的观念中，多卖个一两元是最关心的问题，对于东新合作后的业绩预期则无人关心。这与境外相当多一部分基金经理的理性形成鲜明对比。”东航该董事感叹说。

　　“跳到台前，搞策反，出声明，抛方案，造预期”，这是东航给中航集团定义的第三步阻击手段：“一系列的动作之后，中航对于能否成功搅局仍没有十足把握，于是跳到台前，先有中航有限发声明，再由国航、国泰发公告配合，向境内外机构持股者制造预期，以增加反对票。”

　　作为这种判断的佐证，该东方航空董事提醒记者注意12月21日国航董事、副总裁樊澄再次通过《证券市场周刊》表示“政府批方案，市场定结果”，在东航看来，这是有意鼓动中小股东反对东航的战略引资项目。

　　“在公司境内路演过程中，华夏、融通等基金的管理层情绪激动，以基于媒体舆论的论调质问公司：‘为什么不让李将军来收购管理？’；‘我们也有钱，你3.80增发给我如何？’；‘我们也是有血性的，为什么要增发给外资？’。”上述东航董事认为，这些观点表明市场受到中航集团影响的程度很大，他认为，中航集团发动了一场针对东航路演的“反路演”。

　　2007年12月25日，中航集团正式表明自己的反对立场。当天，本刊记者收到中航方面的新闻稿，标题是“中航方面澄清：对东新合作将投赞成票纯属传言。”

　　1月2日，中航有限通过公关公司发表声明称：认为增发给新航的价格太低，保留提出新方案的权利。

　　1月3日，中航有限通过公关公司再次发表声明称：未收到国资委任何有关投票的指示，也不相信政府会发出相关指示。

　　1月4日，中航有限又一次发表声明称：不接受未经改进的方案，如果1月8日的东航股东会未能通过东新方案，中航有限将提出新的方案。东航认为，正是这次声明对东航的股东大会结果起了决定性的作用。

　　2008年1月6日晚，中航集团在东航股东大会前夕再度发出了一份重要声明，文中表示，“拟建议由中航有限方面取代淡马锡及新航担任东方航空新的战略伙伴；按照显著更高的价格即每股H股不低于5.0港元的价格认购东方航空H股”。随即，国泰、国航刊发公告，与中航有限的声明互相呼应。