唐双宁游说老股东 汇金注资光大高票通过

　　“关于汇金公司对光大银行投资入股的议案，同意股数741614万，占投票股份比例94.14%；不同意股数21809万，占投票股份比例2.77%；弃权股数24305万，占投票股份比例3.09%。”

　　11月28日上午11时许，在北京职工之家宾馆召开的光大银行2007年第一次临时股东大会上，光大银行董事会秘书陈元生宣布表决结果。

　　《投资入股协议》通过后，根据协议规定签署后两个工作日内，汇金将款项打入光大银行账户。陈元生表示，到2007年6月末，光大银行老股东每股净资产只有2毛7分钱，汇金注资之后，每股净资产将马上达到8毛钱以上。

　　此外，股东大会还以超过90%股权比例高票通过了董事会和监事会部分组成人员调整以及变更注册资本及修改公司章程等三项议案。

　　“本来以为会风雨满楼，结果却是风平浪静。”大会现场的一位老股东表示。

　　股东大会前夜

　　在风平浪静的背后，是唐双宁的煞费苦心。

　　11月27日晚，光大银行全体领导班子在职工之家宾馆宴请前来参加临时股东大会的代表。晚宴开始，唐双宁动情地向股东们发表了一番即席演讲。

　　他坦言，现在这个方案对光大来说是一个痛苦的选择，是一个不得不做出的选择。他陈述了三条理由：

　　首先是时不我待，目前国内

　　其次，如果这次改革重组方案没有获得通过，员工的士气会大大受到影响，光大正努力洽谈的合作项目会因此而夭折，“很多客户会离我们而去。”

　　再次，光大银行三年没有披露年报，业务、机构的批准因此受到很多限制，希望通过注资重组改变这种被动状况。

　　对于让股东们犹豫不决的另一套市场化重组方案，唐双宁解释说，虽然一些市场投资者对光大银行非常感兴趣，也很愿意按市场价入股光大银行，但汇金入股的方案如果推倒重来，又要经过漫长的论证和审批，那时市场形势变了，这些投资者是否还会投资还是个问号。

　　此前，为了动员老股东给《投资入股协议》投赞成票，光大银行不仅广泛调动了分支行的人员，还派出8个工作组，由唐双宁、郭友等行领导带队，分赴全国各地，与重点股东进行面对面的沟通。

　　老股东们对重组方案的异议主要集中在：一是认为汇金注资价格有失公允；二是汇金注资后股权比例被大幅稀释，希望老股东能有配股机会；三是对重组后“一股独大”的格局感到不满，希望增加小股东的董事席位、在章程中明确对控股股东权力的限制性条款等，维护中小股东的权益；个别股东还提出，希望汇金能就注资后不再要求老股东单方面缩股做出书面承诺。

　　经过面对面的对话，老股东的愤懑与不平得到了极大释放和抚慰，股东大会通过重组方案的胜算大大增加。从11月20日到11月23日，8个工作组共走访了221家股东，其中76家股东(合计持股9.75%)同意并委托光大银行相关人员代为出席会议。这样，加上光大集团和光大控股所持的45.55%股份，明确支持重组方案的股东占比一下达到了55.3%。

　　注资资金可能存在外汇风险

　　在股东大会上，董事会秘书陈元生向股东们介绍了国务院批准的光大银行财务重组方案，三项内容为公众所熟知：汇金公司对光大银行注资200亿，光大银行解除与光大集团的历史关联交易，以及光大银行引进战略投资者并择机上市。

　　此外，方案还包括其他三方面的内容。

　　一是光大银行历史上形成的累计亏损，可自2006年起的5年内，用税前所得盈利冲抵。必要时可采取股东缩股方式处理，剩余财务亏空由新老股东共同承担。

　　其次，光大银行重组后，不会因重组改革增加税费负担，同时将获得国有商业银行股份制改革的有关政策待遇。

　　最后，如果光大银行股东大会不同意重组方案，银监会将依法接管光大银行。

　　在进入股东提问环节后，一位来自上海的股东代表向光大银行董事会提出了一连串问题：“汇金投资入股200亿，这样的规模是怎么测算出来的？汇金200亿元的注资存在汇率风险，现在光大银行有没有针对的措施？200亿元注资到位，资本宽松后，光大银行在网点和业务扩张上有何规划？这次注资完成后，如果将来出现亏损，是否用税前利润弥补？”

　　按照《投资入股协议》，汇金公司将向光大银行投入等值于人民币200亿元的美元，补充光大银行的资本金。该笔美元的汇率将按照交易完成日人民银行公布的外汇牌价的中间价计付。

　　对于这笔资金可能存在的汇率风险，光大银行副董事长、行长郭友表示，目前尚无明确的措施。可考虑的两种解决方法是，依据政策进行结汇，但“难度比较大”；二是立足自身，通过投资收益弥补汇兑损失。

　　而对于亏损问题，郭友说，预计至年底累计形成历史亏损30多个亿，上市前须弥补掉，有效的做法是缩股，正和汇金磋商。

　　汇金入股条件

　　根据《投资入股协议》，协议生效需要一系列的先决条件，首先要求光大银行完成包括解除与光大集团之间的关联交易内容在内的重组安排。目前，光大实业的挂牌工作正紧锣密鼓地进行，估计在11月30日之前完成工商注册工作。光大实业成为一个法人实体之后，光大银行与光大集团之间的关联交易将转移给光大实业，完成重组工作。

　　另一个先决条件就是通过汇金公司提名的董事。在此次股东大会上，汇金公司提名了6名股权董事以及一名独立董事。6名股权董事包括冯艾玲、林燕、段毅才、龙增来、武剑、王霞，他们均供职于汇金公司，其中王霞为汇金公司光大股权管理部主任。汇金公司提名的独立董事是郭国庆，郭现任人民大学商学院教授、博士生导师。

　　董事会调整后，唐双宁和行长郭友仍分别担任正副董事长。上届董事会两名独立董事钟瑞明、史维平(James Stent)保持不变。

　　红塔烟草集团刘会疆、东南发电夏晶寒、上海宏普实业龙长生、青岛国信李元成等上一届董事会上的小股东董事，都不再担任光大银行董事。另外，由于亚洲

　　协议生效的先决条件还包括在股东大会、监事会上选举汇金公司认可的1名监事候选人为监事，并选举该监事候选人为监事会主席。目前来自汇金公司的唯一监事是南京明，南京明现任汇金公司董事总经理。但光大银行新一届监事会会议尚未召开，监事长还未选出。

　　光大集团相关人士解释，汇金公司已和光大银行达成谅解，监事长未产生这些细节问题并不会对协议生效产生影响。

　　新进的股权监事还包括陈爽、刘会疆、夏晶寒、周晓冬。外部监事和职工监事没有发生变化。外部监事为夏斌和王寰邦，职工监事包括杨兵兵、陈昱、张军、李伟。

　　迟到的议案

　　“我们提议再拿出41亿股，给现在的中小股东包括光大集团一次投资的机会，和汇金公司同股同价。”上海宏普实业代表龙长生在会议结束前提出的议案得到了股东大会现场最热烈的一次掌声。

　　实际上，在此之前就有股东直言，汇金每股1元的注资价格“相对来说是便宜的”，并提出能否以与汇金注资同股同权的方式向老股东按照1:0.5进行配股。对此，光大董事会人士表示，会“尽力保护老股东利益”，但以此议案并未遵循议案提交的正常程序，于股东大会十日前提交给临时股东大会，因而未列入本次大会议程。

　　“老股东私下的议论是比较激烈的，所有的股东都欢迎汇金进入，但希望能保护中小股东的利益。”龙长生表示，老股东三年没有得到分红，而目前市场上光大银行法人股价格已经到了5元-6元。他提出应该同时给老股东一次机会，在保证汇金公司绝对控股的前提下，老股东以10股配5股的比例，按照汇金的价格对老股东进行配股。

　　股东大会结束后，龙长生立刻手写了议案的内容，山西电力、船东互保协会等老股东的代表在议案上签字支持。按照汇金入股前的股权比例，这些股东代表已经达到了向股东大会提出议案的3%的股权占比要求。根据相关程序，3%的股东提出议案后的十天可召开临时股东大会进行表决。

　　龙长生表示，希望10天以后召开临时股东大会或者以通讯表决的方式对议案进行表决。

　　“在大会结束后才提出这一议案已经没有任何意义。”有老股东代表指出。股东大会已经通过了公司章程修改的议案，根据即将生效的新公司章程，届时提起议案的老股东所持股权将被摊薄到不足3%，已经不能提出议案。退一步讲，即使能再召集到3%的老股东提出议案，是否能通过还要取决于大股东汇金公司的态度。

　　其实，光大银行发给股东们的会议指南上已经提示了股东们，“单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会”。而据记者了解，早前不少老股东都提出了老股东配股议案的想法，但在股东大会之前没有最终形成议案并提交。

　　“如果在股东大会之前提出这一议案并在会上表决，老股东们还有博弈的余地。可惜老股东们群龙无首，没有形成议案。”上述老股东叹息。

　　光大重组方案虽未十分完美，但无论如何，最终的博弈结果将使光大银行走入预想的发展轨道。

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