DVD大厂金正困境：内部动荡引发全面危机

　　一间曾经轰轰烈烈的民企，在买壳后，股东间便因争夺上市公司控制权而竞相斗法，公司面临分崩离析

　　本报特约记者 尹世昌　沈涵

　　2004年7月14日，珠海市金湾区三灶镇金正工业园。这里依山傍湖，风景优美，是中 国DVD机知名生产企业东莞市金正数码科技有限公司(下称东莞金正)最重要的生产基地。

　　一栋厂房的珠卷闸门上贴着一张深圳市中院的封条，查封时间是7月12日，序列号NO.0006216。这印证了珠海金正生产线已经被法院进行了资产保全，生产陷入停顿的传言。造成如此情形的惟一原因，是东莞金正董事长万平被捕引起的公司控制权动荡继而引发的信任危机。

　　东莞金正是持有上市公司太原天龙股份集团(600234，简称ST天龙(资讯 行情 论坛))29%股权的第一大股东。7月13日，ST天龙公告：其董事万平于7月9日因涉嫌在其担任上市公司总经理期间挪用资金被正式批捕。从这天起，ST天龙连续3天跌停。

　　2001年金正主要的形象代表——创始大股东杨明贵出走加拿大，一说是被逼宫，一说是犯案在逃，至今仍是谜团。这次，继任者被捕，令金正内部动荡暴露无遗。

　　万平被拘事件

　　6月3日中午，万平与一位朋友在太原市三晋国际饭店约见ST天龙副董事长兼主管财务的副总经理宋新梅。宋同时也是ST天龙二股东山西天龙山古文化发展有限公司董事长。宋到来之前，山西省公安厅经侦总队的便衣将万平带走。7月9日，万平被正式批捕。

　　多家媒体报道，万平被捕的原因是金正第二大股东、ST天龙董事长田家俊和宋新梅的举报。宋对举报一事不置可否。田家俊在7月10日下午对记者称，万平被捕是因为“个人原因”。

　　但记者同时也接到举报称，田、宋检举万的原因是，田和宋才是上市公司的实际控制人，亦长期以关联交易等方式占用公司资金和资产，万平即将全面接管上市公司，两人害怕东窗事发。

　　ST天龙这届董事于2004年6月到期，万平正是在新的董事会选举前被捕。据一位珠海金正人士透露，万平飞赴太原，是应太原市政府邀请去整顿ST天龙的治理结构。万平的一位管理顾问更坦言，山西之行就是要撤换田ST天龙董事长职务。

　　2001年年底，天龙集团第一大股东太原市财政局拟将29%的股份转让给东莞金正，次年1月，两方签订协议，市财政局将所持全部国家股(占总股本的36.08%)委托东莞金正管理。2002年3月，当时东莞金正董事长田家俊出任ST天龙董事长，万平出任总经理。一年后，万成为东莞金正董事长。2003年6月，ST天龙决议收购优质资产珠海金正，使报表焕然一新(详见本报上期《金正资金黑洞寻踪》)。这是常见的买壳故事。

　　今年3月万平辞去ST天龙总经理职务，并委派杨玉新继任。杨被视作万的“嫡系”。据透露，5月底，万平拟定了一份全新ST天龙董事名单，现任董事长并不在其中。他甚至计划在上海召开新的股东大会罢免田家俊，并备好了开会所需车辆。这可能就是万平被捕的导火索。

　　谁挪用了上市公司资金？

　　至此，ST 天龙的秘密终于因内部争斗而逐渐显山露水。

　　主营酒店、商厦的天龙2000年上市，招股书说募资1.59亿元的主要投向是太原三晋大厦和天龙大厦的空调及装修项目。实际运用中有5000万元进行了委托理财。此后每年的投资报告显示，主要投资始终没有足额到位。直至2003年底，天龙的募集资金实际运用为1.14亿元。这意味着虽然公司上市一年后即迅速亏损，但还是一块拥有资金的肥肉。这引来一些收购者。

　　2001年年底，金正获得天龙国有股的托管权时，公司净资产尚为2.35元／股。但在2002年年报中，该指标骤然降至0.76元／股。年报解释是“处理存货和计提短期投资跌价准备”。另一原因是长期借款迅速增长。2003年底天龙收购了金正的部分资产后，2004年一季度每股净资产升至1.63元。

　　目前受到媒体普遍质疑的是2003年3月，天龙集团董事会决定与广东好利合资成立三晋大厦有限责任公司的行为。三晋大厦曾是天龙集团最主要的资产，总资产1亿多元，但经营不善，负债较高。广州好利仅出资59.92万元，即以59.92%控股了三晋大厦有限责任公司。广州好利为广东昊正的全资子公司。田家俊恰恰曾任广东昊正董事长和总经理。

　　当记者再次就这一问题向田家俊求证时，田称自己已不再是广东昊正董事长，也不是实际控制人。

　　还有媒体称宋新梅是用银行贷款购买天龙法人股，并挪用上市公司资金偿还贷款利息。本报向宋求证时，宋以“无可奉告”做答。

　　宋新梅控制的股权来自于当年2001年4月的一场拍卖，宋控制的公司以6300万元全额拍得天龙的17.34%股份。假如6300万元的资金果真来自银行，每年的利息将达300万元以上。

　　2003年底公司的投资报告则透露了一个相当蹊跷的信息：2003年经公司董事会和临时股东大会审议通过，再次追加2800万元，投资天龙大厦的空调改建项目。该项目本是天龙招股书中载明的项目，欲投资2985万元。2001年6月追加投资1015万元，当时预计10月便可完工实现收益。但奇怪的是，一个大厦的空调改建为什么在两年后又被重新提起，而且一举增资2800万元？

　　巧合的是，万平此次被捕恰恰也与一笔2800万元的资金有联系。

　　东莞金正2003年3月7日的公司章程修正案显示，万平对公司的出资额增加了10278万元，而同时，金正创始人杨明贵的出资额恰恰减少了10278万元。显然杨把股权转让给了万。有金正内部人士透露转让价格相对来说非常便宜，但金额也达2800万元。田家俊则对媒体表示，杨明贵的股份“并不便宜”。

　　据一位熟悉金正的人说，ST天龙曾经往香港划拨过一笔2800万元的资金，汇款单上的用途填写的是“货款”，此笔资金非常可疑。万平被捕正是因为被举报挪用2800万元。

　　一位担任万平财务和管理顾问多年的投行人士说，即使是在亲自担任总经理其间，公司的财务大权一直掌握在宋新梅手中。“万平即便挪用，也必须要经过董事长田家俊同意”。另一位知情者说，天龙的公章一直都不在万平手中，若要挪用资金，只有在天龙的实际控制人的配合下才能做到。

　　万的律师、北京隆安律师事务所的徐家力说，6月万平被羁押时的涉嫌罪名是“职务侵占”。徐律师说，侦查阶段结束后，案件的下一步有两个发展方向，一个是万平被释放，另一个是万平可能被检察机关提起诉讼，至于具体能否构成犯罪以及会处以什么刑罚，要看涉案数额及情节的严重程度。

　　遗憾的是，如果不是金正发生内部的权力之争，天龙的这些秘密还会继续隐藏。记者曾致电山西证监局上市公司监管处，得到的回答是监管部门正在密切关注此事。

　　四股势力角力金正

　　万平在一月有余的“协助调查”期间，金正的权杖首先在两派人之间争夺，一派以田家俊为首，一派以王云为核心。而后又有新力量纷纷登场，争话事权，显示出核心领导人被困后，公司有分崩离析的可能。

　　金正二股东田家俊，自2002年起被委派到天龙出任董事长。万平被捕后，田宣称，按照万平在羁押期间出具的一份授权书，授权金正其余董事代行其董事长权力，该授权书还同时声明，取消以前所有授权并以此次授权为准。

　　金正其余四名董事是：田家俊、刘会来、陈培基和何伟，其中，刘会来同时是广东昊正董事长，他与田的关系可见一斑。按照田的最新说法，万平同时签署另一份授权书，刘会来将出任珠海金正董事长。万平被捕后，另一名董事何伟便不知去向。陈培基是香港方面人士，平素甚少过问公司事务。因此，按照田家俊手上的授权书，目前真正代行金正董事长职权的是田、刘两人。ST天龙董秘白耀宏证实，曾亲眼见过这份授权书，而且，金正目前也正通过这个临时管委会对天龙进行管理。

　　另一份由广东融关律师事务所徐健、朱兰春律师出具的授权声明称，经金正特别授权，万平5月31日出具的授权书授予了杨玉新等三人其在该公司的全部股东权利，并授予其中一人代行其在该公司及其下属各公司董事长及法定代表人权利。该声明同时质疑了田家俊授权书的效力。该授权书的行权人之一表示：“股东权利”和“董事长权力”并不冲突，因此不存在“被取消”之说。此前，有媒体披露另外两人分别为王云和陈实，代行董事长权力的人是王云。

　　由于田家俊和王云两股势力各持一份授权书相争不下，供货商、银行等不明就里上门追债，于是珠海金正驻地三灶镇政府出面，促成珠海市当地的李氏企业正在与金正进行洽谈实行资产授权经营——这是第三股势力。李氏企业据说有很强实力，它将向金正派出董事长或总经理，并出面与各路债主达成谅解，确保恢复对金正的信心，争取尽快恢复生产。

　　同时，金正内部又浮现另一方案。珠海金正董事长兼总经理徐国福提出，由金正将品牌使用权无偿提供给珠海金正，然后由珠海金正独家授权给某个DVD生产厂，后者再向珠海金正供货商债主缴纳品牌使用费，用此费用完全还清对供货商的欠款后，珠海金正再收回品牌使用权。这一方案能够保证金正品牌产品货源的连续，因而受到金正产品经销商的热烈支持。但该方案遭到了金正内部“万平嫡系”杨玉新等的强烈反对，因为目前金正DVD的生产已经全部转移到珠海金正，除品牌外，东莞金正仅留有财务、人力资源以及研发等部门，一旦把品牌使用权出让，意味着金正将彻底变为空壳一个。

　　按照万平出具的两份授权书之一，王云的决定与金正前途密切相关。王告诉记者，最好的方案当然是万平出来主持。他还证实，有很多机构表示了合作意向，但都在探讨之中，并没有哪种解决方式占主导地位。

　　“只要有万平和金正这个品牌在，500万元就能再创一个新的金正！”一位公司人士说，“但这是最坏的打算。”