作者：马贤明飞草

　　海王生物——广大投资者太熟悉它了！

　　2000年末～2001年初，它以每股21元的价格，成功增发6900万A股，一次募集14亿资金而在资本市场上名声鹊起！

　　2001年，因中央电视台反复播放的"海王--为健康加油"广告而成为家孺妇晓的高科技民营上市公司！

　　2002年4月22日，海王生物2001年年报闪亮登场了。

　　2001年度实现净利润7982万元，每股收益0.36元，比预期盈利0.74元整整下降了51.35%；紧接着2002年第一季报报出1562万元的亏损。

　　早在2001年8月，南方就有一家权威媒体就海王生物的神话提出怀疑，认为海王故事本质上不是产品经营的成功，而是一个资本运营的成功，一个凭概念炒作的资本神话；今天，我们要提出的是海王生物资本神话背后的问题。

　　一、财务造假？

　　海王生物(000078)2001年报盈利预测真是反复无常，由引引起我们的关注。该公司首先于2002年2月1日刊登"关于2001年度业绩的提示性公告"称，预计公司2001年度业绩水平(净利润)将比2000年度增长50%以上。然而，公告发布后，个别董事对公司预计业绩提出质询，公司又于2月4日在公告中自我辩解说，"由于公司资产规模较大，下属公司较多，对预计业绩作出较准确的核查需要时间，公司有关审核部门正对本公司有关财务报表汇总数据进行核查，对有关业绩事项进行确认后再行公告。"次日，公司刊登补充公告称，"预计公司2001年度净利润比上一年度增长50%以上；由于增发A股后股本扩张，2001年度每股收益预计不能比上一年度增长50%；预计2001年度实现的净利润将低于盈利预测的80%；预计2001年度净资产收益率将比上一年度下降。"就这样，公司就2001年年报盈利预测的事情，在前后5天时间内发布了三个公告，最有意思的是，第一次公告与第三次公告都声称"预计公司2001年度净利润比上一年度增长50%以上"，但2001正式发布年报还是没给海王生物面子，其2001年报实际净利润是7982万元，而2000年净利润是6153万元(调整后是5435万元)，根本就没有实现净利润增长50%的预喜目标。笔者估计，就此事项，海王生物也难逃深交所谴责。

　　问题是，就是这份净资产收益率只有4.79%的年报也没有得到CPA的完全赞同，CPA给海王生物出了带解释的无保留意见，有三段解释段，内容如下："此外我们注意到

　　1.如附注11 2所述贵公司2001年度广告主要由广告代理商--深圳市名派广告有限公司实行风险代理2001年度贵公司共支付215,685,357.96元给深圳市名派广告有限公司其中根据与其签订的2001年度广告结算协议确认2001年度广告费为101,725,600.00元2001年12月31日贵公司账面预付深圳市名派广告有限公司2002年度广告媒介费为113,959,757.96元

　　2.如会计报表附注5.注释28所述贵公司核销应收账款的坏账为28,644,114.28元，并根据坏账实际发生的年度调整了2000年度之前的会计报表，其中10,234,854.05元系根据账龄分析法分析后核销

　　3.如附注5.注释35所述根据杭州市余杭区财政局余财政[2001]343号文件贵公司2001年度获取高新技术项目专项补贴收入为50,000,000.00元"

　　一般的投资者也许不明白此中的厉害关系，但是作为专业人士，处于良心和责任感，我们有太多的理由表达我们对这份审计报告的担心，特别是其对海王生物报表真实的影响及广大海王生物投资者投资决策误导的担心。我们对这份审计报告给会计报表真实性带来影响深表关注：

　　1、截止2001年12月31日，海王生物账面上除了预付深圳市名派广告有限公司2002年度广告媒介费为11396万元，还有其它应收款上4865万元，名派公司为什么会欠海王生物16261万元巨款？要知道，海王生物资金也是非常紧张。据2001年报披露，"海王生物2001年度广告主要由深圳市名派广告有限公司实行风险代理，根据与深圳市名派广告有限公司2002年1月5日签订的2001年度广告结算协议，2001年度的广告代理费用为101,725,600.00元本公司2001年12月31日预付深圳市名派广告有限公司2002年度广告媒介费为113,959,757.96元，深圳市名派广告有限公司法人代表及总经理为本公司高级管理人员的亲属并且其股东之一深圳市名派实业有限公司为本公司控股股东深圳市海王集团股份有限公司的小股东之一"，莫名其妙的风险代理广告--我们怀疑这笔关联交易的公允性，作为广告经营商，不太可能拖欠广告主的款项，这16261万元款项是否已经花在海王生物广告上？海王生物声称本年广告费1.7亿元，但支付的营业费用现金只有13585万元，这是怎么回事？名派广告与海王生物是否有阴阳合同？2001年海王生物到底花了多少广告费？根据关联方会计处理新规定，即使关联方承担广告费用，如果不公允，也应计入资本公积，海王生物2001年报是否应分别增加营业费用和资本公积11396万元？

　　2、海王生物主要生产基地是在北京、深圳、长春，与浙江余杭没有密切联系，2001年报披露，该公司在浙江余杭开始动工兴建技术中心基地，就此事项怎么突然收到余杭区财政局的5000万元专项补贴？这补贴实际的出资者是谁？海王生物凭什么可以拿到这5000万元高新技术补贴？区财政局给的5000万元补贴是否有这个权限？有没有上报或经区人大会议审批通过？据说余杭区年财政收入只有13亿元，为何对海王生物如此慷慨？是否还有背后的协议？

　　引人注目的是，海王生物2001年年初未分配利润从4863万元调减为-1886万元，调整数为-6748万元，其中重大会计差错5993万元，包括作为重大会计差错更正的冲销无法收回的应收账款2864万元，这些重大会计差错主要追溯到1999年以前，该公司对2000年报作了调整，但没有对1999年报相关数据作调整，有意思的是2000年的管理费用调整前是3119万元，而调整后是2056万元，调整前的净资产收益率是26.11%，调整后是33.45%.而2001年追溯调整累积损益影响数是-7322万元，海王生物上市以来的历年的净利润是98年2615万元、99年3107万元、2000年6153万元，由于2000年只追溯了-718万元，则99年、98年要承担的追溯调整额为-6604万元(总不能再追溯到上市前一年)，则该公司98、99年总的净利润只有5722万元，也就是追溯调整后，该公司将出现连续两年亏损，连亏两年的公司2000年竟以高价配股圈得14亿元现金，是否有涉嫌欺诈发行股票罪？

　　海王生物2000年还有一笔收入也非常可疑，就是北京巨能新技术产业有限公司将独家经营权转让给浙江巨能东方控股有限公司收取的2000万元收入，年报称："(这2000万元)系本公司子公司北京巨能新技术产业有限公司将除华北东北地区以外的其他地区的巨能钙系列产品独家总经销权转让给浙江巨能东方控股有限公司所取得的收入"，可是海王生物账上还挂着浙江巨能东方控股有限公司欠海王生物5100万元巨款。浙江巨能东方控股有限公司与北京巨能新技术产业有限公司是否存在关联关系？

　　此外，2002年3月8日，海王生物(000078)向公众披露，公司将不良资产共12654万元，作价7000万打包出售给深圳海众贸易有限公司。这1.26亿不良资产主要包括两部分：部分应收客户款和拨付各地办事处周转金。按照协议，海王将账面原值9930万的预付各地办事处周转金作价7000万转让给海众，差额2930万海王已经全部计提坏账准备；同时，海王将逾期1年以上的客户应收账款2724万交由海众负责清收，其中逾期3年以上的1637万全部归海众享有，逾期2-3年的275万70%归海众享有，逾期1-2年的812万30%归海众享有。按此计算，如果海众满打满算要到这些账款的话，海王的账上就会再添640万。

　　这些都是会计审计教科书中经典的重大期后事项，海王生物知道了，而且用得很"巧妙"，审计海王的会计师事务所更知道了，配合得更妙，可怜的投资者知道吗？监管层知道吗？明眼人可以看出，如果没有这个"打包出售"财务安排，海王生物2001年报将更难看，要新增7640万元的减值准备及挂账费用。只是不知海众与海王生物的关系，但两者之间一定有某种关系，海众的7000万元收购不良资产款项的资金来源是哪里？2001年应收款项金额膨胀，如果按原有计提准备方法，2001年，公司将无利可盈，如果不打包出售1.26亿元,海王生物2001年经营活动产生的现金流量将不再只是-8284万元。

　　至此，各位还认为海王生物2001年是盈利的吗？

　　二、套现掏空？

　　海王生物先后两次共从资本市场募集资金净额149931亿元(第一次是IPO，只有9668万元；第二次非常狠，140263万元)，这两次募集的资金，第一次早就用光了，第二次据2001年报披露已用了87714万元。尽管海王生物2001年报账面上有119460万元货币资金，虽说今年海王生物整个银行存款在大量增加，可是估计没有几个人相信这是真实的，因为它的短期借款2001年从5.58亿扩张到8.9亿(而且细心的投资者会发现，8.9亿短期借款没有一笔是信用借款，都是保证、银行承况汇票等方式，可见海王生物信誉并不是很好)，那边增加了大量存款放着，这边又增加了大量借款，这好象不符常理，更令人不可思议的是还有2.2亿元存了定期，2002年5月29日才到期，真是有意思！有意思背后是有疑问，笔者怀疑海王生物货币资金的实存数可能大大小于其账面数，大量资金可能已被关联方挪用或者进入二级市场炒股。

　　就是账面上的应收款项80064万元(包括应收账款28117万元、其它应收款35251万元、预付账款16696万元)，从其会计报表科目附注看，也反映海王生物巨额资金被关联方占用，问题的关键还不在这里，海王生物"制造商(海王生物)盈利、经销商(关联方)亏损"的营利模式使我们对其关联方的偿债能力表示怀疑，这巨额资金何时能归还？而且我们还怀疑这些关联方的经销商占用巨额资金的背后是否虚增了海王生物的收入和利润？

　　海王生物从资本市场上圈到钱以后的一些收购行为也令人感到不安，这些并购有质次价高之嫌，变相套取、掠夺上市公司的钱财，从而损害了中小投资者的利益，此举两例：

　　1、1999年收购深圳海王药业有限公司，包括银可络在内，实际收购价34865万元，而该公司账面净资产只有22323万元，扣除银可络单独作为无形资产入账的4200万元，产生差价12542万元。并购的海王药业是控股股东海王集团的子公司，也就是海王生物的兄弟企业，是典型的关联交易。2001年报表明，海王药业是很有问题的，股权投资差额也由12542万元调高到16742万元，这说明当年收购时，海王药业至少虚增利润和资产4200万元。海王生物将其并购后，声称要将其法人资格注销，可一直没有注销，这其中也暗含利润操纵考虑，注销后这16742万元可作为商誉入账，40年摊销；而作为独立法人资格存在，这16742万元要进入股权投资差额，10年摊销，每年要摊1674万元，与前者每年摊销418万元，差了1256万元，单这一事项，2000年就虚增利润1256万元，当然现在他已作追溯调整了。

　　2、2000年收购北京巨能新技术产业有限公司，海王生物先受让北京巨能投资发展有限责任公司持有的北京巨能10%股权，价款5000万元，同时海王生物再向巨能公司注资25000万元，巨能公司股本由5000万元增加到7627万元，海王生物共持有其41 %的股权，成为其第一大股东。由此产生18439万元的股权投资差额(北京巨能原有净资产2.82亿元，海王生物再注入2.5亿元后，净资产应为5.32亿元，但其股权投次差额好象是以2.82亿元净资产计算的，这是为什么？)。当初收购时，是用收益法评估北京巨能公司的价值5亿元。可现在回过头来看其评估过程所运用的盈利预测未免太乐观了，2001年预计的利润是12183万元，可实际的只有6463万元(这数字是否真实也有待进一步考证)。众所周知，中国保健业面临信誉危机，补钙品现处于衰退时期，我们对北京巨能公司的前景表示担忧。在这种背景下，北京巨能41%股权值得3亿元吗？从其2000年招股说明书上看，海王集团也是北京巨能的间接股东之一，北京巨能与海王生物关系非同一般，笔者怀疑北京巨能及其关联方是否在海王生物第二次募资上有私下协议：比如，北京巨能关联方为海王生物输送收入和利润从而使海王生物达到配股资格，等海王生物圈到钱后，以溢价收购的名义共分从资本市场上圈来的巨款？另外。表面上海王生物已取得第一大股东地位，但其实际是否对北京巨能享有控制权也令人怀疑，因为此次年报审计，审计费海王生物与北京巨能是分头付的，这很异常！

　　现在有些上市公司诈骗的伎俩是：上市公司在关联方的配合下，操纵收入和利润以达到上市及配股资格，一旦钱骗到手，就以高价收购名义与关联方分赃。海王生物不会如此无耻吧？

　　三、巨额潜亏？

　　海王生物2001年总资产高度膨胀，从78737万元增加到304363万元，资产膨胀带来只是数额的增加，对于资产的质量，我们深表担忧。2001年末该公司30亿总资产主要构成是货币资金12亿元、应收款项8亿元、长期投资5亿元、固定资产与在建工程3.6亿元、无形资产0.8亿元。

　　该公司变更公司应收款项的坏账准备计提比例，曾赢得业内人士的好评，可是诸位有所不知两个事实：一是该公司一年内应收款项是不计提坏账准备的，而一般的上市公司一年内的应收款项要计提5%的坏账准备；二是该公司应收款项的整体可收回性不容乐观，理应计提较高的坏账准备。我们没有找到海王生物资产减值准备表，但从其会计报表附注看，其所计提的坏账准备的比例并不高，总额高达80064万元的三大应收款项(应收账款、其它应收款、预付账款)只计提了2956万元的坏账准备，比率为3.69%.大家现在可以看到海王生物是否在误导投资者：他的坏账准备计提比例比一般上市公司都小。该公司2001年报还有一个问题是年初数与上年的年末数对不上(虽然合并范围增加了北京巨能，但不会影响欺初数)，如应收款款项从2000年报的18404万元变为15540万元、其它应收款从8945万元变为6453万元，如果调账分录涉及年初数的调整，是否应披露，否则报表就失去前后期可比性。

　　根据新的《无形资产》准则，无形资产(不包括土地使用权和商誉)摊销期限不多于10年，可海王生物账上的大量专利和非专有技术摊销期限都超过10年，而且是一些与钙有关的专有技术和专利，笔者不明白这些专有技术和专利还有价值吗？即使有价值，寿命有20年？依我看，5年就超期了，这些钙产品，没有广告拉动，还有价值吗？有意思的是有一种叫L苏糖酸钙专利还值3840万元，在海王生物眼中，垃圾是不是也是黄金？

　　3亿元的长期股权投资差额前面已述及(摊余价值)，这块潜亏有多大，恐怕连海王生物管理层也搞不清楚。货币资金不实嫌疑在前也已述及，还有什么呢？固定资产与在建工程3.6亿元，这一块我们不能从账上看出其真实价值，但对在建工程的1亿元也深表担心。

　　总之，我们认为，海王生物减值准备计提有不足之嫌！一旦潜亏地雷爆炸，可能就不是千万元计，而是数亿元计。海王生物从股市上圈到14亿元后，没有明确的主业，玩生物制药概念、又设立投资公司炒股，投资还象胡椒盐似得到处乱撒，这如何形成公司的核心竞争力？

　　四、前景堪忧？

　　海王生物每股收益0.19元的2001年中报公布后，其能否实现2001年每股盈利0.74元目标就受到市场的关注，董事长张思民当初说没问题，理由是上半年是淡季、下半年是旺季，可年报显示该公司每股收益只有0.36元，下半年比上半年还差。海王生物2002年第一季报也出来了，令人惊讶的是该公司竟报出1562万元的亏损(其实早该报亏了，是不是？)，公司在季报中对亏损的解释是"：由于医药行业的特点，一般上半年投入费用较大，而且产生的效益在下半年才能得到彻底体现。……1季度公司实际产品产能未达到生产规模,设备利用率较低,单位产品生产成本大幅度提高,上述是造成1季度公司处于亏损的主要原因。"，这个理由好象很牵强，"上下半年差"的理由早就有人怀疑过，如新动力观察首席顾问潘福祥接受央视采访时说："根据我们对他历史情况研究，我们发现，海王生物实际表现并不理想，因为98年、99年上半年实现的销售收入都超过了全年的50%。"这很容易从该公司中报、年报中得到印证，为什么海王生物管理当局还提出这个理由？

　　注：主营利润1=主营收入-主营成本主营利润率1=主营利润1/主营收入

　　　　主营利润2=主营利润1-营业费用主营利润率2=主营利润2/主营收入

　　　　营业利润率=营业利润/主营收入"年下"是指该年度的下半年

　　从上表可以看出，海王生物从它上市的那一年开始，收益质量就不是很好，甚至可以说是很差，如99年销售额是8839万元，但应收账款从3731万元增加到10632万元，净增6911万元，这么多的挂账收入，你敢说这收入是真实的吗？敢情是虚开发票挂账收入导致？

　　从上表可以看出，海王生物现金流结构很不合理，经营性、投资性净现金流近三年都是负数，可见如果没有2000年末的14亿募集资金到位，海王生物将面临财务危机。如果这种状况在2002年再持续下下去，则我们有理由怀疑该公司完全在烧钱。

　　从上表我们可以发现，1999年特别是2000年该公司毛利率偏高，2000年扣除营业费用后的主营毛利率竟高达62%，是不是有点离谱了？看看2002年第一季报，主业收入12589万元、期间费用就高达10269万元，也许这才是海王生物真实损益的写照，相反，该公司1999年报中报管理费用竟然只有17万元，真是不可思议，除了故意降低期间费用以提高当期业绩外，难道还有其它更合理解释？

　　据记者报道，2001年报公布后，董事长张思民以抽完27支香烟的时间结束了他与京、粤、沪几家主要媒体记者的恳谈会，张思民点评自家年报：主营业务超过300%的增长、交纳税金1.2亿元是亮点；利润增幅不大，但通过去年传播营销策略的实施和资产质量的夯实，为今年利润的增长打下了良好的基础。令笔者困惑的是，海王生物2001年报清楚写着：交纳税金9921万元，欠税5086万元(其中增值税3242万元、所得税1693万元)，海王生物近三年的所税税费用分别是452万元、600万元、319万元，总额不过1371万元，而竟欠所得税1693万元，税务部门怎么对这么一个大财主(年末货币资金有12亿元)的所得税竟然不征收，真是莫名其妙！2001年交纳税金1.2亿元又是怎么来的？

　　够了，海王生物！

　　你不是说，健康成就未来嘛，你健康吗？你有光明的未来吗？

　　诚信成就未来，海王生物，我们有理由替你担心！

　　海王生物所聘请的中介机构，我们更替你担心！

　　(海王生物的故事，我们将继续关注)

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