纪念系列3疑惑2违规搞了多少钱|私募基金_新浪财经

链接1：《上海复熙资产，被处罚一周年纪念……》

链接2：《纪念系列1：深夜大瓜！天柱君VS复熙，债券圈两大网红之战》

链接3：《纪念系列2：疑惑1——谁在投诉？》

书接上文，我们再看看上海复熙的监管处罚单。

主要内容有两点：

一是利用基金对外投资，向被投标的发行人另行收取融资费用归为公司收入，构成利用基金财产为管理人牟取利益。

二是利用自有资金或介绍外部资金参与债券发行认购或交易从而获得服务费、推介费，构成从事与私募基金管理相冲突或无关业务，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第四条的规定。

通观这些处罚，可以发现，被处罚核心都是弄融资服务费，推介费，这费那费，本质还是融资顾问费，只是换了个名目。

但是为什么金融处罚分两类呢？其实是有区别的。前者是私募基金产品资金，后者是自有资金和外部资金，不是私募基金管理人代客理财的资金。自有资金和外部资金监管管不了太多，因为和产品无关，但是私募基金产品资金，监管还是盯得很严的，利用基金财产为管理人牟取利益，你既然收了人家管理费，就该好好管钱，勤勉尽责，让人家收益风险相匹配，结果你从中咔嚓一刀，发行人出的综合融资成本费用里面，你又咔走一块，私募基金产品的投资收益和风险就不匹配了，这就是不勤勉尽责。

比如说，举个例子（数字仅举例使用，不代表真实情况），发行人综合融资费用12%，票面利率7%，然后你用产品资金7%投标债券，然后公司再收5%融资费用，那私募基金产品资金投资者就亏大了，承担了12%的收益率对应的风险，只拿到了7%的收益，那不吃亏吃得心慌啊。

其实从处罚中，还能看见证监分局这边的监管理念。想说的是，收融资顾问费就很容易造成债市一级二级价差，造成价格信号扭曲，不过证监分局的两个处罚，都没有提到价格信号这块，而是用了其他名目进行处罚。想想之前交易商协会的处罚，曾经提到过“发行定价严重偏离市场合理水平”等字眼，要知道，价格信号很多时候是各种违规行为都会造成的结果，万变不离其宗，通过控制价格这一条能控制很多违规形式。有时就，觉得还是交易商协会的监管理念更先进。

看到这里，估计大家可能看清楚了。

抛开本监管案例，再说说收融资顾问费，这费那费，这是债市里面一个极好极好极好的生意，可谓无本万利。所以有些私募基金往往尽自己最大的可能，施展最大的能力调动资金去收取融资费用，无论是管理的私募基金产品，还是私募基金公司自有资金，还是外部资金，只要能听招呼，去申购认购债券发行人债券，就可以获得大量的融资顾问费。

纵观之前的监管处罚案例，有的是私募基金公司本体收，有的是私募基金大股东旗下的其他咨询公司收，有的是代持股权的咨询公司收，还有的咨询公司本身是大股东的，然后装模做样转给其他人，再收，有的是私募基金之间互相介绍，你介绍我5亿收费用，我再介绍你5亿收费用，换着收。。。市场都快掀起融资顾问费瓜分国有资产高潮了。这事被中纪委都发文批斗了。