打破“七大误区”，实现统一的可持续披露_新浪财经

在历时半年广泛征求意见后，财政部等九部委近日联合发布《企业可持续披露准则——基本准则》，拉开了国家统一可持续披露准则体系建设的序幕。

2024年12月18日，财政部会计司有关负责人在答记者问时表示，“制定发布包括基本准则在内的国家统一的可持续披露准则，是促进企业践行可持续发展理念、更好地参与全球经贸投资活动、提高国际竞争力、推动高质量发展的有效途径；是促进经济、社会和环境可持续发展，人与自然和谐共生的迫切需要；也是加强与国际规则深度对接的高标准市场体系基础制度建设、推动可持续披露领域制度型开放改革的必然要求。”

毫无疑问，《基本准则》的发布，具有重要的里程碑意义。那么，如何在企业实践中认识统一披露的重要性，当前企业信披还存在哪些认知误区，如何提升企业ESG信息披露之于企业商业战略的价值呢？

规范性与统一性是信息披露的核心原则

一直以来，“披露，披露，还是披露”是证券法的灵魂所在。作为上市公司，通过招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息披露形式，将公司有关的信息公开给利益相关方的行为，不仅是资本市场的基石，还是企业与投资者、监管机构及其他利益相关方沟通的核心工具。

近年来，伴随全球环境、社会、治理问题的日益突出，企业的ESG（环境、社会、治理）信息披露（以下简称“ESG信披”）已成为全球资本市场的关注焦点。随着投资者对可持续发展的关注日益加深，他们迫切需要企业提供具有可比性、可信度的ESG信息，以有效评估企业的长期风险、识别发展机遇，并优化资产配置决策。越来越多的企业开始披露自身ESG信息，这其中既包括部分行业或市场监管的强制性要求也涵盖了企业基于战略规划和市场需求的自愿披露。

从企业目前的实施情况来看，ESG信披关注环境、社会责任和公司治理等非财务领域的表现，已经成为信息披露体系的重要组成部分。尽管不同于传统财务数据，但企业践行ESG与可持续发展的情况与企业的财务表现和长期价值密切相关，是投资者评估企业风险与机遇的重要参考。因此，遵循真实性、相关性和透明性原则，全面反映企业可持续发展实践，是提升ESG信披质量的关键。明确并厘清ESG信披的常见误解，对于回归信息披露本质、避免造成负面后果具有重要意义。

由此，ESG信息披露的规范性和统一性在全球范围内备受瞩目。国际层面，国际可持续发展准则委员会（ISSB）发布的《国际财务报告准则S1号》更是明确提出，ESG信息披露应与财务信息披露相结合，并基于统一框架进行，以确保披露内容的相关性和可比性。这一全球共识无疑为ESG信息披露的未来发展奠定了坚实基础。

在中国市场，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司必须真实、准确、完整披露所有可能对投资者决策产生重大影响的信息。其中，ESG（环境、社会责任和公司治理）信息披露作为新兴的重要一环，为投资者提供了评估企业运营风险、长期价值和可持续发展能力的全新视角，成为传统财务信息披露的有力补充。沪深北三大交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》明确要求企业遵循《上市公司信息披露管理办法》的基本原则进行ESG信息披露。香港联合交易所也在其相关规则中，强调了ESG信息披露需与主板和创业板上市规则的信息披露要求保持一致。

财政部刚刚发布的《企业可持续披露准则——基本准则》也提出了我国国家统一的可持续披露准则体系建设的总体目标，即到2027年，企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则及应用指南相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。

鉴于准则体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需要先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。

同时，在实施层面，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，企业可持续披露准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。因此，《基本准则》发文通知中明确指出，在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。

七大认知误区：当前企业ESG信披规范统一的“拦路虎”

尽管越来越多的企业已开展ESG信息披露，但许多企业对其内涵和要求存在认知偏差，导致披露内容流于表面，甚至违背核心原则。反映在企业实践中，选择性披露、形式化操作等问题频发，引发了信息披露不完整，破坏了市场对企业的信任，进一步导致监管机构的关注和调查，一些企业甚至面临违规处罚。

上述种种，不仅削弱了ESG信披本身的价值，更给企业带来了多重风险。基于笔者在市场上的观察，我们把当前企业在ESG信披实践中的常见误区进行了总结，期待给更多企业带来借鉴价值，有则改之，无则加勉。

这些认知误区和企业面临的潜在风险包括：

一是误把ESG信披当成企业形象宣传工具，掺合误导性陈述诱发监管风险。在ESG信披实践中，部分企业选择性披露数据，过度强调亮点和成就，刻意回避风险和挑战；还有企业甚至通过“漂绿”的表述误导市场和利益相关方。此类行为触犯了《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，违背了信息披露应遵循的真实、准确和完整的原则。2024年4月29日，证监会上市司有关负责人在2024中关村论坛年会“ESG协同创新助力美丽中国建设”平行论坛上明确表示：“公司不能将公告作为广告，把ESG披露作为品牌营销的手段，借由ESG的外衣过度包装，提供不准确的信息误导投资者”。这一表态再次强调了ESG信披的真实与透明原则，任何试图掩盖问题或误导市场的行为，都将面临监管机构的调查和处罚，进而导致企业信誉长期受损。因此，企业需正视ESG信披的重要性，确保信息的真实性和完整性，以维护市场信任和企业形象。

二是误把独立披露当成信息披露的唯一形式，拘泥独立报告降低披露效率。ESG信披形式不能一刀切，ESG信息披露并不局限于独立报告的形式，而是可以根据监管要求和企业实际情况灵活调整。例如，港交所明确指出：“ESG报告可以登载于发行人的年报中，又或自成一份独立报告”。对于未来的披露趋势，国际可持续发展准则委员会（ISSB）推动将ESG信息与财务报表合并披露，以提升数据的可比性和一致性。而沪深北交易所则在《上市公司可持续发展报告指引》中要求强制披露企业披露独立的《可持续发展报告》，对于不属于强制披露名单的企业，则鼓励其参照执行。同时，对于非强制披露的企业，目前仍可以选择在年报中的相关章节披露ESG信息，以满足基本的披露要求。因此，企业应摒弃单一披露形式的思维定势，灵活应对，以提升披露效率与质量。

三是错误理解ESG信披时间要求，导致信息披露的及时性不足或提前披露引发信息泄露风险。在ESG信息披露时间上，沪深北交易所要求强制披露企业需在每个会计年度结束后四个月内披露《可持续发展报告》，且不得早于年度报告的发布时间；港交所要求上市公司需在每个会计年度结束后五个月内披露ESG报告；ISSB虽然未明确设定披露的具体时间节点，但提出了一个重要方向：ESG信息应与财务信息同步披露，通常作为年报的一部分或与年报同时发布。遵守披露时间要求是ESG信披的重要基础，披露延迟或提前发布均可能带来负面影响。延迟披露可能削弱信息的时效性，影响投资者的决策；而提前披露则可能引发内幕交易或信息泄露的风险，损害资本市场的信息公平性。因此，企业应准确理解并严格遵守披露时间要求。

四是忽视ESG信披渠道要求，导致信息透明度和合规性下降。在ESG信息发布渠道上，沪深北交易所和港交所均要求企业通过交易所公告系统和企业官方网站同步发布ESG报告，以保证信息的公开透明。如果企业未能按照要求披露ESG信息，提前在非公开平台或小范围内发布信息，这不仅可能带来内幕交易或利益输送的潜在风险，还会破坏市场信息的公平性；如果企业在多个平台分散披露ESG信息，则会导致市场参与者难以系统全面地了解企业的ESG表现，同时带来违规信披的风险。因此，企业需严格遵守ESG信息披露的渠道要求，以提升信息透明度和合规性。

五是误把ESG信披当成公式化作业，相关性与重要性不足导致披露内容空洞。在ESG信息披露中，部分企业过于依赖模板化的披露方式，忽略了企业的实际情况和行业特性，导致信息披露失去焦点，偏离了“相关性”和“重要性”的核心原则。相关性要求披露内容紧密围绕企业的业务特点、行业属性和利益相关方的需求。例如，高污染行业和互联网行业侧重的议题必然存在差异。无关或低相关度的信息不仅削弱报告的实用性，还模糊了企业运营特点。重要性则要求企业披露的议题是在特定情况下，如果被遗漏、错误陈述或模糊不清，可能显著影响投资者及其他主要用户决策的关键信息。例如，能源企业若未披露碳排放数据，即使报告详尽美观，也难以充分满足资本市场对企业关键信息的需求。因此，企业需提升ESG信息披露的相关性和重要性，确保内容精准、有效。

六是错误认识披露与实践的关系，导致ESG工作重心偏离。部分企业和第三方机构误认为发布ESG报告能够直接提升企业的市值、经营质量和资本市场认可度。然而，这种观点偏离了信息披露的本质：ESG披露是企业实际运营成果的真实反映，而不能改变企业的实际财务绩效。换言之，企业的经营管理能力和可持续实践为高质量的披露提供了基础，而非通过披露本身创造价值。高质量的ESG报告是“干出来”的，不是“写出来”的。例如，有些机构通过披露率、市值、用工规模等指标对比，得出“发布ESG报告企业水平高于未发布企业”的结论。这实际上混淆了因果关系，将“是否发布报告”与企业经营水平挂钩，忽视了报告形式与企业实践的本质关系，显示出对ESG披露与实践关系的理解偏差。

七是错误理解ESG信披和评级的关系，忽视实际运营表现。随着ESG逐渐成为资本市场的核心议题，许多企业将评级结果作为ESG信披工作的最终目标，部分企业认为只要在ESG报告上下功夫，就能直接提升评级。这种想法不仅过于片面，还误解了评级机构的评估逻辑，低估了评估机构的专业深度。同时，一些第三方服务机构的营销和宣传，让企业误以为 “只要写好ESG报告，就能获得高评级”。实上，ESG评级机构的数据来源广泛，不仅限于ESG报告，还包括年度财务报告、监管记录、行业数据库、第三方数据和媒体报道等。国际主流评级机构如MSCI和Sustainalytics，以及国内评级机构如Wind ESG和商道融绿，均通过行业基准和外部数据库验证企业表现，全面评估企业实际运营能力。例如，纳斯达克上市的大健云仓（GCT）、港交所主板上市的润麦德-B（02297）和沛嘉医疗（09996），虽未发布独立ESG报告，但凭借扎实的ESG实践和灵活充分的披露方式，仍获得了良好的ESG评级。这充分说明，ESG评级并非单纯依赖披露形式或篇幅，而是基于企业实际运营表现的综合评估。

综上所述，ESG信披作为企业信息披露体系的重要组成部分，其核心在于坚持实事求是，遵守信息披露的底层逻辑，而非形式化或功利化的操作。只有回归信披本质，摒弃认知误区，企业才能通过高质量的ESG信披展现其可持续发展能力，赢得资本市场的信任，为长期可持续发展奠定坚实基础。