以案为鉴 | 普华永道助力落地福建省首例国际税收事先裁定！|税收事先裁定意见书_新浪财经

来源：四大新鲜事儿

摘要

近年来，各地对于税收事先裁定机制的探索进程加速，实践日趋成熟。包括北京市、上海市、广州南沙区、广东茂名市、海南东方市、海南定安县、黑龙江七台河市在内的多地税务机关颁布了税收事先裁定工作机制的管理办法，最近上海公布了多例税收事先裁定成功案例。实施税收事先裁定机制对企业而言可以降低潜在税务风险、提高遵从度；对税务机关而言可减少税企争议、降低税收管理成本，从而改善投资和营商环境。关于税收事先裁定的地方探索详见普华永道《中国税务/商务新知》2024年第11期、2024年第1期、2022年第20期1。

与此同时，普华永道协助一些企业尝试税收事先裁定。近日，普华永道成功助力某企业就税收协定优惠待遇事项取得税收事先裁定意见，圆满落地福建省首例“国际税收事先裁定”。

在本期的《中国税务/商务新知》中，普华永道将分享案例背景及税收事先裁定的推进过程，以及在这一进程中的经验和观察。

详细内容

案例背景

普华永道团队协助完成税收事先裁定的企业是一家设立于福建省福州市的外商投资企业（以下简称“企业”）。2024年，企业拟向其荷兰母公司分配股息，并适用《中华人民共和国政府和荷兰王国政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》规定的股息税收协定优惠待遇，即：在受益所有人是公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下，享受5%预提所得税优惠税率。

根据税收协定及《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》2（国家税务总局公告[2018]9号，以下简称“9号公告”），享受股息税收协定待遇的非居民须符合“受益所有人”身份。母公司作为控股公司执行的投资控股管理活动，是否构成“实质性经营活动”，各地判定实践不一，具有不确定性。

鉴于所涉股息分配金额较大，企业出于谨慎性考量，希望普华永道协助与税务机关沟通，了解该股息分配事项的后续管理情况以及受益所有人的判定，以确保税收合规。

推进过程

项目推行之初，福州当地尚未建立税收事先裁定机制，但是福州市税务局打造的“税路通—海丝路·税收情”服务品牌包括了积极推动国际税收事先裁定等工作。“税路通”是国家税务总局近年以共建“一带一路”倡议提出十周年为契机推出的跨境纳税人服务品牌，旨在更好服务高水平对外开放。在研究了其他地区事先裁定的进程和对营商环境的积极影响力后，福州市国际税收管理科对企业的确定性诉求非常理解和支持，并牵头制定了福州市国际税收事先裁定的内部管理办法。以此为契机，普华永道团队协助企业就股息分配拟享受税收协定优惠税率事项向主管税务机关提出税收事先裁定申请，经多轮现场会议沟通及材料补充之后，税务机关认可企业荷兰母公司的“受益所有人”身份，并裁定其适用税收协定股息优惠待遇，税务机关就该裁定形成书面意见，并向企业下发经税务机关盖章的《税收事先裁定意见书》。

经验总结

此次税收事先裁定探索对于福建省税务机关是一项创新举措，作为福建省首例，以及全国为数不多的国际税收事先裁定案例，在协助推进过程中，也对处理税收事先裁定流程有了更充分的理解。

从裁定事项角度看，本次案例针对税收协定股息优惠待遇。根据实践经验，对于税收协定条款的适用是引发税企争议的“高频事项”，例如股息的受益所有人身份、非居民企业常设机构的判定、特许权使用费和服务费的辨析、跨境转让中财产收益条款的应用等，由于协定条款本身比较复杂，企业在解读适用这些条款时可能会存在疑难。而且税收协定待遇采取“自行判断、申报享受、相关资料留存备查”的方式办理，企业面临较高的不确定性。此类事项若能适用税收事先裁定，可以比较高效、稳妥的方式，确保企业在合规的前提下，充分运用税收协定优惠待遇、降低税收成本和风险。目前全国的公开案例中，仅有个位数的事先裁定案例涉及跨境税收事项。普华永道也期待看到更多的税务机关就国际税事项出具事先裁定，稳定企业的经营预期，优化税收营商环境。

从裁定机制和流程的角度看，虽然多数地区并未公开出台相关的管理办法，但2021年印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》中明确要求“探索实施大企业税收事先裁定并建立健全相关制度。”在多地税务机关内部可能已形成相关工作机制文件，或已具备成功案例经验。对于税收事先裁定，我国采用的是“以案为鉴”之路，税企双方都是在探索中积累经验。在我们的案例中，即便当地尚未开展税收事先裁定工作，税务机关也对裁定机制探索展现出较高的推进动力，而且税务机关高度重视，省、市、区三级税务机关组成税收服务团队与企业沟通，仅用时4个月便出具了《税收事先裁定意见书》。因此，对于具有税收不确定性的事项，企业可以主动与税务机关探讨适用事先裁定的可行性，或许更能调动税企积极合作。

注意要点

根据实践经验，企业若考虑采取税收事先裁定来获取税收确定性，提前对申请事先裁定的成本、效益以及商业考量等进行可行性分析必不可少。需要企业在申请前准备并分析的事项包括但不限于：

预估可能需要向税务机关披露的重组交易信息及其可能影响；

匡算不确定事项的税务影响金额；

对相关事项进行提前技术研判，形成分析报告；

预估需要沟通对接的税务机关和部门；

预估完成事先裁定流程可能的时间周期；

预期可能达到的税务效果等。

对税收规则的充分掌握、对税收事项的全方位分析以及申请裁定流程的实践经验，有助于推进税收事先裁定，也有助于税企减轻沟通负担。普华永道建议企业适时寻求税务专业人士协助，确保事先裁定在专业轨道上顺利落地。

注释

1. 北京试行税收事先裁定，优化税收营商环境（2024年第11期）

https://www.pwccn.com/zh/china-tax-news/2024q2/chinatax-news-may2024-11.pdf