红星解析丨特朗普旗下社交平台何以光速上市？“空壳公司开盲盒式”发行制度了解一下

当地时间3月25日，特朗普迎来两大好消息：一是他在民事欺诈案的保释金从4.54亿美元降至1.75亿美元，且法官给予他10天时间筹集资金；二是他旗下的社交平台“真相社交”（Truth Social）将于当地时间3月26日正式上市交易。受利好消息刺激，特朗普身家一天之内接近翻番，首次跻身全球富豪榜前500名行列。

▲特朗普

此前，特朗普为了高额的保释金到处借钱，一度担忧自己的标志性资产特朗普大厦将被纽约检察官收缴“充公”。“真相社交”平台火速上市让特朗普解了燃眉之急：虽然作为大股东，他有至少6个月的禁售期，但他完全可以通过股权质押等方式换来大笔救急的现金。

IPO上市是一件非常审慎的事情，动辄需要数年时间。“真相社交”平台之所以“光速上市”，离不开美国市场特殊的SPAC上市机制。

资深投行人士王骥跃对红星新闻记者表示，SPAC机制提供了便捷的上市通道，但上市公司资产质量完全交由市场来判断，参与的投资者一定程度上是在“赌预期”。这种机制是成熟资本市场的一种创新尝试，利用不当的话，有可能成为“割韭菜”的利器。

SPAC上市机制解析：

先有空壳，再装资产

“真相社交”平台是通过近几年美股市场流行的SPAC方式上市的。

SPAC（字面直译为特殊目的收购公司）又称“空白支票公司”，是一种先由专业投资者组建空壳公司募集资金，再和真正想要上市的对象谈判进行并购的机制设计。这种机制最大的特点就是“短平快”，适合那些想要快速上市，体量不够庞大的小型企业。

具体来说，一般由具有相关行业管理经验和私募投资经验的人士组成专业团队，加上“大金主”作为财务投资人，就可以组成一家俗称的“空白支票公司”（即SPAC公司）。这种空壳公司可以在纳斯达克上市，向公众募集资金，融到的资金将进入第三方托管账户以保障安全。一般来说，SPAC公司在上市融资后会有12-24个月时间和自己心仪的上市对象进行谈判，通过并购方式将资产“装进壳内”完成上市。如果在规定期限内收购没有完成，募集来的公众资金将原路退回，但财务投资人付出的前期成本没有补偿。

▲纳斯达克

SPAC的最大特点就是能让企业快速上市。因为作为“空壳”的SPAC公司已经在纳斯达克上市，此时真正要上市的企业将自己的资产装进壳里并不需要额外审批，相比传统的企业IPO路径节省了大量审批时间。SPAC公司成立时没有义务必须披露自己心仪的收购对象，这导致SPAC公司股价通常随着市场传闻大涨大跌。

此次“真相社交”平台上市，是通过运营主体（特朗普媒体与科技集团）与SPAC公司（数码世界并购集团）合并完成的。当地时间3月25日，这桩并购案宣布完成，3月26日该股票就能在纳斯达克正式交易。

数码世界并购集团成立于2021年，起初市场对其反响平平。但在当年10月该公司宣布谈判对象为特朗普媒体与科技集团，股价立马暴涨近10倍。经过两年多的谈判，这桩并购案终于完成，给困境中的特朗普送来一大笔“意外横财”。

SPAC发展史：

起源于上世纪90年代美股市场

在美国，SPAC又被戏称为“穷人版私募基金”，因为SPAC的本质很像私募基金，都是由发起人凭借自己的出资和专业团队的信誉来吸引公众投资，再使用筹集到的资金进行投资。但和传统的私募基金设置极高的投资门槛不同，美国股市将SPAC公司视为真正的上市公司，意味着普通散户可以像购买股票一样，用很小的份额来购买SPAC公司的股权。

SPAC上市机制早在上世纪90年代就在美国诞生，一些小型银行成为第一拨“吃螃蟹的人”，后来保险公司、医疗企业、物流公司都加入了SPAC浪潮，著名快餐品牌汉堡王也是通过SPAC方式上市的。

纵观历史，往往在经济泡沫期SPAC会迎来爆炸式增长，众多企业通过这种方式快捷上市，抢占先机。以美国为例，在2009年这个金融危机之后的“小年”，全年只出现了1家SPAC公司，到2019年这个数字也只有59家。到了2020年，随着美联储和美国政府在疫情期间实施超宽松货币和财政政策，美股被“人为催熟”进入牛市，SPAC公司数量激增至248家。在美股泡沫达到顶峰的2021年，全年共出现613家SPAC公司。

在美国之外，全球多地证券市场也有过相关的尝试，但总体规模很小。2007年，欧洲市场引进SPAC方式，阿姆斯特丹证券交易所率先进行尝试。在亚洲，新加坡和中国香港也有SPAC上市的先例。2023年8月31日，港交所首家SPAC公司Aquila发布公告，宣布已与找钢网签署业务合并协议。找钢网成为首个以这种方式登陆港股市场的企业。

专家点评SPAC优劣：

某种程度上相当于“极简版注册制”

王骥跃对红星新闻记者表示，SPAC公司在成立的时候，所预期上市的对象不一定清晰，投资者完全出于较为盲目的预期进行交易。王骥跃认为，从某种程度上讲，可以将SPAC机制理解为“最为极致的注册制”。因为从制度设计上看，“境外监管层是不去审核上市公司质量问题的，只要SPAC公司在法律程序上是完备的，就没有问题。”至于具体上市企业的基本财务情况和经营质量，境外监管层不做具体把关，上市公司股价和资产质量“全部交给市场决定”。

耶鲁大学一项研究表明，虽然通过SPAC方式上市的企业也不乏优秀案例，但在2020年7月至2021年12月这个“泡沫时期”集中突击上市的SPAC公司，有很多“滥竽充数”的例子。按照美国法律规定，SPAC在完成并购谈判之前，投资者有权在规定时间段内，以不低于10美元的价格赎回股份。但这段时间集中上市的SPAC公司，上市后平均股价跌至3.85美元，大大低于赎回“保护价”。综合来看，这批集中上市的SPAC公司此后带来的股东回报，比同期通过传统IPO方式上市的美国企业低26%。

红星新闻记者 郑直

编辑 彭疆 责编 魏孔明