内斗与外患，中炬高新会被围剿吗？

　　在酱油市场，中炬高新的市占率多年来稳居第二，仅次于海天味业。随着近年来行业格局演变，加上公司内斗不止，中炬高新的地位正在遭受着严峻的挑战。

　　首发/YOUNG财经公众号

　　作者/千寻

　　7月24日下午，一场诡异的会议，在广东省中山市康乐大道的火炬国际会展中心进行。

　　这是中炬高新召开的2023年第一次临时股东大会，会议的主题是决定出上市公司新一届董事会。值得注意的是，这场会议从召开到进行，再到结束，都透露出一股不寻常的气息。

　　首先，这场原本由火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺等股东提请董事会召开的会议，在董事会10日内未予以反馈的情况下，最后由监事会牵头，才得以召开；在举办会议的当天，无论是现场安保严控程度，还是宝能前员工到场等待姚老板试图讨薪的举动，亦或是大股东宝能系的缺席，都令这场会议显得格外瞩目；会后宝能集团通过官网发布声明，表示由火炬集团组织的上述临时股东大会违法违规，会议无效，给这件事增添更多的戏剧性。

　　据上市公司发布的公告，这场临时股东大会最后通过的决议是：罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等4人第十届董事会董事职务，选举梁大衡、林颖、刘戈锐为公司董事会非独立董事。值得说明的是，被罢免董事均系宝能系背景，而候选人为火炬系成员，因此这场股东大会也被外界视为是宝能系与火炬系多年股权纷争的关键战役。

　　尽管此次会议的结果是以宝能系的出局收场，但这并不意味着中炬高新的风险已完全出清：目前公司控制权还在姚振华手中、管理层内部问题尚未妥善解决、20年前的诉讼案至今没有结论......而投资者更为关注的是，宝能系出局后，火炬系能否给公司的业务带来更好的发展？

　　宝能系与火炬系的股权纷争，还要从8年前说起。

　　2015年4月起，宝能系旗下的保险机构前海人寿通过二级市场多次增持中炬高新股份，并进入公司前十大股东行列；2018年，前海人寿将其所持的24.92%股份全部转让给同为宝能系的中山润田，后者就此成为中炬高新的第一大股东；身为宝能系创始人的姚振华也从2019年3月起成为中炬高新的实际控制人。

　　历史上，中炬高新的实际控制人与大股东为中山火炬高新区管委会全资控股子公司，即中山火炬集团有限公司（下文简称“火炬集团”），持股比例为10.72%。在宝能系入驻后，火炬集团成了公司的第二大股东。

　　原先火炬系与宝能系的关系还算和谐，比如2015年时中炬高新拟向前海人寿一致行动人发布定向定增方案，此举被外界视为是国资股东主动“退位让贤”，不过该定增预案一直迟迟未有进展。

　　6年后，即2021年，中炬高新再次提出一份新的定增预案，拟以非公开发行的方式募资78亿元，用于扩大调味品产能，如果交易成功，中山润田的持股比例将由25%增加至42.31%并触发要约收购。某种意义上，正是这份定增计划，成了日后火炬系与宝能系矛盾的导火索。

　　受限于监管政策，此次定增计划实施的前提是，中炬高新需要剥离公司旗下房地产业务。

　　公开信息显示，中炬高新持有房地产子公司中汇合创89.24%股权，中汇合创除部分房地产开发中外，在岐江新城还持有约1353亩土地尚未开发。由于中汇合创公司中有部分股份属于国有资产，火炬集团一方一直以“可能造成国有资产损失”为由反对剖离地产业务，这与宝能系的利益明显相悖。

　　彼时宝能系在上市公司董事会中尚占有相当的话语权，剖离地产业务势在必行——2021年8月30日，以宝能系主导的董事会会议召开，并通过了拟挂牌转让中汇合创股权的议案，这让火炬系感受到了一丝危机感。

　　2021年9月，火炬集团的兄弟企业工业联合公司以2020年向中炬高新发起的三则围绕土地交易纠纷的民事诉讼为由，向中山中院申请对中炬高新采取财产保全措施，并查封了公司持有的中汇合创12.74%股权。这直接导致宝能系剖离地产业务的计划受阻，其定增预案亦被迫搁置。

　　经此一役，火炬集团意识到掌握公司控制权的重要性。2022年7月-2023年1月，中山火炬及其一致行动人（鼎晖隽禺/鼎晖桉邺）屡次通过二级市场增持中炬高新股份，持股比例从11.22%上升至14.65%。

　　随着2022年宝能系债务危机浮现，中山润田所持的中炬高新股份持续被动减持，持股比例从2021年8月初的25%下降至2023年1月的13.75%。这意味着，中山火炬及其一致行动人时隔8年终于拿回了第一大股东的席位。

　　不过这代价，无疑是惨烈的。

　　上文说道，工业联合公司向法院提起三宗民事诉讼，案件涉及的是20多年前中炬高新与工业联合之间签订的三宗土地转让交易。工业联合表示中炬高新并未履行三份土地使用权转让合同，要求其交付位于中山火炬开发区内三宗土地的使用权并将不动产权证办理至工业联合名下。

　　2023年1月，法院对其中两起土地纠纷诉讼案件进行一审判决，判定中炬高新败诉，须合计赔偿原告损失6.02亿元、交回16.73万平方米土地使用权、返还原告购地款0.33亿元，并支付相关土地物业过户税费诉讼费等。受此影响，2022年中炬高新计提预计负债约11.78亿元，导致当年公司业绩由盈转亏，归母净利润为-5.92亿元，这是中炬高新上市28年来首次出现亏损。

　　2023年6月，中炬高新收到另一起土地合同纠纷案的判决书，公司再次被判定败诉，需返还原告购地款996万元、赔偿原告损失19.19亿元，并支付案件受理及诉讼保全申请等相关费用975百万元。为此，中炬高新拟计提预计负债共计19.39亿元，扣除此前已计提的本案预计负债1.92亿元，预计影响公司归母净利润17.47亿元。根据中炬高新7月发布的业绩预告显示，今年上半年公司预计亏损13.92 亿元至14.92亿元。

　　伴随着两份业绩亏损公告的发布，火炬系与宝能系的矛盾也趋于白热化：7月7日火炬集团提出召开临时股东大会，拟罢免宝能系4位董事；7月12日，中山润田在宝能集团官网发表声明，举报火炬集团等相关方涉嫌虚假诉讼和操纵证券，导致中炬高新及股东、广大投资者约500亿元巨额经济损失。在这之后，新董事入职受阻、总经理上任5天离职、公司实控人姚振华被保安拦在门外等戏剧性事件接连上演。

　　姚振华被中炬高新保安拦在门外 图源网络视频截图

　　直至7月24日，由火炬集团主导的临时股东大会审议通过罢免宝能系成员何华、黄炜、曹建军、周艳梅董事职务的议案；同日召开的董事会会议则免去了三位宝能系高管田秋、孔令云、秦君雪的相关职务，宣告火炬系取得暂时胜利。

　　目前宝能系对火炬集团的会议结果仍有异议，此外，中炬高新与工业联合三起诉讼案件尚存争议，7月11日中炬高新曾通过投资者平台表示，将依法进行上诉。

　　未来诉讼结果是否会对火炬集团产生负面影响，进而影响公司董事会的改组？监管层是否会对中炬高新内部问题进行彻查？中炬高新的内斗显然未到大结局。

　　中炬高新所从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等，其中调味品业务为公司的核心支柱产业，营收占比达90%以上，由子公司美味鲜运营，拥有“厨邦”、“美味鲜”两大品牌。

　　2019年3月，中炬高新刚刚完成实控人变更，姚振华摇身一变成为了调味品龙头公司的掌门人，同一时间，公司在2018年年报中提出了5年“双百”的发展目标，即到2023年，公司的调味品产业实现营业收入过百亿，年产销量过百万吨。

　　据年报显示，2018年中炬高新的调味品业务营收为38.17亿元，占总营业收入的91.62%。产量为54.72万吨，销量为53.04万吨

　　这意味着，在接下来的5年时间里，中炬高新的调味品收入需要增长超过60亿，产销量翻倍才能实现双百目标。

　　2022年中炬高新各业务收入占比情况 制图/YOUNG财经

　　为此，中炬高新采取了一系列措施。

　　首先，公司制定了一系列人才激励机制。比如2019年8月，公司出台了核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度（2019版），对收入、利润与净资产收益率的考核权重分别从20%、60%与20%调整为40%、40%与20%，并增加了超额奖金的配发度。

　　其次，公司加大了全国化布局力度，增加经销商及销售人员数量。2018-2022年，公司的经销商数量从864发展至2003个，销售人员从989人增至1672人。在扩充经销商和销售队伍的同时，公司的广告支出也在逐步增长：广告宣传费从2018年的 0.45亿元增长至 2021年1.03亿元，2022年降至0.74亿元。

　　中炬高新经销商及销售人员数量变化 制图/YOUNG财经

　　具体到业务方面，中炬高新的规划是采取内外并举措施，对内扩充产能布局，对外开展兼并收购。

　　过去这几年，这两条路径均发展不顺。

　　2019年3月，中炬高新发布公告称，旗下子公司美味鲜拟以现金3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦20%的股权，如若完成，将实现对广东厨邦的100%控股。遗憾的是，此次股权收购最终因买卖双方存在争议而宣告失败。

　　2021年，中炬高新抛出一份高达78亿元的定增募资方案，其中70亿元拟用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目，包括酱油、蚝油、料酒、酱、复合调味品等品类。如果此次扩产能顺利完成，2032年公司调味品总产能可以达到470万吨，且预计每年能给公司带来收入204.09亿元、净利润51.57亿元。不过如上文所述，此次定增募资计划最终因股东内斗而流产。

　　资产收购与定增募资方案双双失败，对公司整体的产业布局产生了较大影响，加上2019-2022年期间疫情反复，餐饮渠道需求受阻，公司的调味品业务发展不及预期。

　　2020-2022年中炬高新调味品产销量 制图/YOUNG财经

　　据最新财务数据显示，2022年中炬高新的调味品板块实现营收48.8亿元，产量约为69.85万吨，销量为69.56万吨，这与公司提出的“双百”目标显然还有很大的差距。

　　中炬高新调味品业务收入变化 制图/YOUNG财经

　　在酱油市场，中炬高新的市占率多年来稳居第二，仅次于海天味业。随着近年来行业格局演变，加上公司内斗不止，中炬高新的地位正在遭受着严峻挑战。

　　中炬高新、海天味业与千和味业三公司2018-2022年资产及收入情况 制图/YOUNG财经

　　从资产规模看，2018-2022年，中炬高新的总资产从59.84亿元增长至62.23亿元，变化并不明显，同期千禾味业的总资产从19.31亿元增长至31.72亿元，增长速度显著高于中炬高新；作为行业老大的海天味业，其总资产从2018年的201.44亿元提升至340.59亿元，与中炬高新的差距明显拉大。

　　经营方面，由于2020年Q3末开始酱油的主要原材料大豆价格大幅上涨，导致中炬高新毛利率明显承压：2020-2022年，公司调味品毛利率从41.51%下降至30.22%。

　　2018-2022年业绩上，中炬高新的营收从41.66亿元增长至53.41亿元，由于诉讼计提负债，公司2022年净利润出现首度亏损，净利润为-5.92亿，不过即使剔除外在因素，其扣非净利润增长也并不乐观：2018-2021年，公司扣非净利润从5.72亿增长至7.18亿，2022年减少至5.56亿。

　　同期（2018-2022年）海天味业的营收从170.34亿增长至256.10亿，净利润从43.65亿增长至61.98亿；千禾味业的营收从10.65亿增长至24.36亿，净利润从2.40亿增长至3.44亿，虽与中炬高新仍存在一定差距，但距离已明显缩小。

　　产能方面，海天味业在2017年底启动高明220万吨调味品扩建项目，其中酱油150万吨、酱30万吨、复合调味料40万吨。而2017年底海天味业的产能是240万吨左右，也就是说，新建酱油产能在当年的基础上几乎翻倍。到了2022年，海天的总产能已超过400万吨。

　　不仅如此，截至2023Q1，海天固定资产为41.83亿元，在建工程却达12.75亿元，这意味着，在近年来产能大幅扩张后，海天还有大量的产能将在未来几年释放。

　　千禾味业这些年也在快速扩产，其于2019年投资扩建年产36万吨调味品生产线项目，包括30万吨酿造酱油、3万吨蚝油、3万吨黄豆酱产能，2020年11月公司将该项目改为年产60万吨调味品智能制造项目，目前第一期年产20万吨酱油、10 万吨料酒生产线已于2023年2月底完工转固定资产投入使用。第二期30万吨酱油于2024年底建成，达产后，公司调味品产能将达到115万吨。 

　　相比之下，由于定增计划两度搁浅，中炬高新的产能扩张速度相对缓慢：公司拥有中山及阳西两大生产基地，其中中山基地于2020年起实施技术升级改造扩产计划，根据德邦证券测算，预计2023年底中炬高新调味品总产能将达到170万吨，其中酱油产能达81万吨，食用油和蚝油均接近30万吨。另根据年报信息，2020-2022年公司的调味品产销分别为69.73万吨/69.64万吨、 66.8万吨/ 66.69万吨、 69.85万吨/ 69.56万吨，几乎陷入停滞。

　　除了扩产进程不及预期之外，当下中炬高新需要面临的另一挑战是，市场竞争正在进一步加剧：金龙鱼、中粮、山东鲁花等食用油品牌纷纷入局调味品市场，且均推出同品牌酱油产品。事实上，调味品行业的增速是相对有限的，在行业大幅扩产及搅局者入局的情况下，未来调味品市场或将面临价格战的风险。

　　不过以中炬高新目前的发展情况看，打价格战底气似乎并不足。■

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