中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书〔2024〕5号

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（来源：四川证监局）

来源：四川证监局

当事人：蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾退或公司），住所地：绵阳科技城新区，法定代表人：陈伟纯。

柯宗贵，男，1969年12月出生，蓝盾退实际控制人之一，住址：广州市天河区。

罗宇航，男，1966年1月出生，蓝盾退时任董事长，住址：广东省深圳市。

陈伟纯，男，1981年8月出生，蓝盾退时任副董事长兼总裁，住址：广东省陆丰市。

柯明海，男，1972年9月出生，蓝盾退时任财务总监，住址：广东省惠来县。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对蓝盾退信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了拟行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人蓝盾退、柯宗贵、罗宇航、陈伟纯、柯明海均提出陈述申辩和听证要求。应当事人要求，我局于2024年3月27日举行听证会，听取了当事人柯宗贵、罗宇航、陈伟纯、柯明海及其代理人的陈述申辩意见，蓝盾退未按规定派人参加听证会，视为放弃听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，蓝盾退存在以下违法事实：

一、蓝盾退2022年半年度报告存在虚假记载

（一）2022年半年报存在重大错报

    1.2022年3月，蓝盾退控股子公司宜宾蓝盾量子科技有限公司与1家客户签订并完成了合同金额为2,338.95万元的贸易业务。蓝盾退在2022年半年度报告中采用总额法确认收入，不符合《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条，导致蓝盾退2022年上半年营业收入多计2,044.14万元。

2.2022年上半年，公司将其及全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司与2家客户发生的7笔业务采用总额法确认收入，导致蓝盾退在2022年半年度报告中营业收入多计1,364.25万元。另，2023年2月17日公司披露的《2022年年度业绩预告修正公告》中显示，公司需对部分营业收入核算方式进行调整，同时公司在2022年年度报告中对该7笔业务由总额法调整为净额法确认收入。

 上述事项导致蓝盾退2022年半年度报告虚增营业收入3408.39万元。

（二）2022年上半年通过虚构业务虚增营业收入

    2022年上半年，蓝盾退控股子公司广州市满泰信息科技有限公司通过虚构与5家客户业务，以伪造购销合同、签收单等方式虚增营业收入1,165.74万元。

综上，蓝盾退在2022年半年度报告中存在虚假记载，累计虚增营业收入4,574.13万元，占当期披露营业收入绝对值的44.63%。

    二、蓝盾退2022年年度报告存在虚假记载

2022年下半年，蓝盾退全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司通过虚构与2家客户业务，以伪造购销合同、产品签收单及结算单等方式，虚构营业收入273.31万元。

因公司在2022年年度报告披露前调减了上半年重大错报导致的虚增营业收入3,408.39万元，因此公司2022年年度报告累计虚增营业收入1,439.06万元，占当期披露营业收入绝对值的14.66%。

此外，公司2022年半年报和2022年年度报告披露期间，公司发行的可转换公司债券（债券代码：123015，2018年8月发行）尚处于存续期。

上述违法事实有上市公司公告、相关合同、银行流水、财务凭证及附件、微信聊天记录、相关人员谈话笔录、相关方提供材料等证据证明，足以认定。

我局认为，蓝盾退的上述行为，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

柯宗贵作为蓝盾退实际控制人之一，虽未在公司任职，但实际影响并参与公司运营和管理，同时影响公司部分董事、监事、高级管理人员在定期报告的签字行为，与公司定期报告存在虚假记载的行为具有直接关系。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条等有关规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责主管人员或者其他直接责任人员。柯宗贵应当认定为蓝盾退2022年半年度报告和2022年年度报告存在虚假记载行为直接负责的主管人员，且当事人柯宗贵因前期存在多次证券违法违规情形，被广东证监局予以行政处罚，多次被我局、广东证监局及深圳证券交易所出具行政监管措施或纪律处分措施，应当从重处罚。

罗宇航作为蓝盾退时任董事长，在2022年半年报上签署书面确认意见，保证上述定期报告内容真实、准确、完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。

陈伟纯作为蓝盾退时任副董事长兼总裁，在2022年半年度报告和2022年年度报告上签署书面确认意见，保证上述定期报告内容真实、准确、完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。

柯明海作为蓝盾退时任财务总监，在2022年半年度报告和2022年年度报告上签署书面确认意见，保证上述定期报告内容真实、准确、完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。

柯宗贵及其代理律师提出如下申辩意见：1.不应认定公司2022年半年度报告存在虚假记载。主要理由为：一是公司2022年半年报涉及的8笔业务系真实发生，采用总额法符合会计准则及公司一贯做法，调整系监管要求。二是公司没有以总额法虚增营业收入的目的和动机，公司不存在通过2022年半年报虚增收入实现预重整的可能性或必然性。三是公司在2022年度报告披露前调减上半年营业收入并未导致公司股价、可转债发生异常波动或异常交易等危害。2.不应认定柯宗贵为公司定期报告存在虚假记载的直接负责人。主要理由为：一是柯宗贵在案涉事项期间并不能实际控制公司，包括持股比例、公司实际履职董事情况等。二是案涉事项期间，柯宗贵并未参与公司运营。三是柯宗贵并未影响公司部分董事、监事、高级管理人员签字的行为，签字行为均属于相关董监高独立判断后的决定，且三位监事提交材料真实性存疑，不应采信。3.对柯宗贵处以500万罚款缺乏事实依据，明显过重。主要理由为：一是2022年广东证监局下发的行政处罚决定书中认定柯宗贵为非案涉财务造假事项直接参与人，不存在从重处罚情形。二是职务收入相对罚款过低。三是患病处于治疗中，将花费大量医疗费，500万元罚款难以承受。4.遗漏了其他责任人。综上，请求免除对柯宗贵的处罚。

经复核，我局认为，柯宗贵的申辩理由不能成立：一是公司通过公告确认相关业务存在会计差错，并予以纠正，违法事实明确。同时，根据相关贸易业务的实际情况，蓝盾退未承担物流、未控制相关商品，蓝盾退在2022年半年度报告中采用总额法确认收入，不符合《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条的规定，导致多计蓝盾退2022年上半年营业收入，且该事实与监管要求与否无关。二是针对认定柯宗贵为公司定期报告存在虚假记载违法行为的直接负责人。案涉期间，柯宗贵通过主导本案会计错报更正公告、控制公司公章、主导公司司法重整等方式实际参与公司运营和管理，同时影响相关董监高签署公司定期报告等方式实际履行董事、监事、高级管理人员的职责，与信息披露违法行为具有直接关系，应当作为直接责任人员予以认定。三是对柯宗贵给予500万元罚款是综合当事人在违法行为中的作用、违法情节等因素作出的，不存在过罚不当的问题。四是其他人是否应当承担责任不影响对当事人自身责任的认定。我局对其申辩意见，依法不予采纳。

罗宇航及其代理律师提出申辩如下申辩意见：1.罗宇航作为行政处罚对象主体不适格。当事人认为其是被柯宗庆以哄骗方式担任的蓝盾退的董事长，并不了解该职务的责任和义务，无法承担相应责任。2.不应认定罗宇航属于直接负责的主管人员。主要理由为：一是罗宇航并未实际组织、参与、实施任何违法行为。二是除2022年半年报签字外，其他蓝盾退公司罗宇航签署文件均系伪造，其并没有参与公司任何实际事务也未获得任何报酬。3.本次行政处罚未能从主客观综合审查认定罗宇航的责任。罗宇航在半年报的签字行为主客观方面没有犯错故意，柯亭竹、柯宗庆控制公司公章，柯亭竹、柯宗庆应当对此承担责任。4.罗宇航主动配合调查，并在2022年年报提出反对意见。综上，请求不予处罚。

经复核，我局认为，罗宇航的申辩理由不能成立：一是罗宇航在2022年4月至2023年4月期间担任蓝盾退董事长，并在涉嫌违法的定期报告上签字，保证信息披露真实完整，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，罗宇航应当依法作为直接负责的责任人员承担相应的行政责任。二是其作为具有完全法律能力的自然人依法承担责任，不受任职方式、是否获取报酬、是否直接实施违法行为等因素影响。当事人所称没有参与公司日常管理、没有实际履职、只是挂名和傀儡，恰好说明其没有履行勤勉尽责的义务，在明知不能有效控制和管理公司的情况下，仍然担任公司重要职务，放任公司持续处于管理混乱状态。三是对罗宇航作出的处罚标准已充分考虑当事人主客观方面及违法情节等因素，不存在过罚不当的情形。四是罗宇航作为蓝盾退时任董事长，在2022年半年度报告上签署书面确认意见，保证上述定期报道内容真实完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。五是其他人是否应当承担责任不影响对当事人自身责任的认定。我局对其申辩意见，依法不予采纳。

陈伟纯及其代理律师提出申辩意见如下：1.陈伟纯非蓝盾退实控人，未参与公司日常经营管理及案涉具体违法行为，相关工作均受柯宗贵指使。此外，案涉相关合同审批涉及陈伟纯的内容均系伪造。2.蓝盾退信息披露和规范管理存在问题，但非陈伟纯意愿，也无法控制。3.本次处罚针对当事人存在权责利不对等的情况，认为应当从轻或减轻处罚。

经复核，我局部分采纳当事人意见：一是陈伟纯涉案期间担任蓝盾退公司副董事长、总裁及法定代表人，并在公司相关定期报告上签字，保证公司信息披露真实完整，应当依法作为直接负责的主管人员承担责任，不受是否实际参与管理、是否获取报酬、是否直接实施违法行为等因素影响。二是当事人所称没有实际履职、只是挂名和傀儡，恰好说明其没有履行勤勉尽责的义务，在明知不能有效控制和管理公司的情况下，仍然担任公司重要职务，放任公司持续处于管理混乱状态。当事人应当承担相应的行政责任。鉴于当事人存在积极配合调查，如实陈述案件重要事实等情形，综合当事人在本案中的其他违法情节，依法酌情将处罚金额调减至70万元。

柯明海及其代理律师提出如下申辩意见：1.案涉合同采用“总额法”确认收入符合会计准则要求，认定属于重大错报的相关证据不足。柯明海认为案涉业务合同中蓝盾退或子公司承担向客户转让商品的主要责任、自主选择客户和供应商、拥有商品控制权、转让前后承担商品相关风险、自主决定交易商品价格等，“总额法”确认收入符合会计准则要求。另，针对蓝盾退与广州沁浈源、蓝盾退与广州泰烁共四笔业务，我局的采购端相关证据材料不足，证据链条不完善。2.柯明海不存在以“总额法”虚增营业收入的主观过错。柯明海认为以“总额法”确认系为满足税务合规要求及配合监管要求。且基于会计处理一致性原则。3.柯明海非虚构业务虚增营业收入的主要负责人，且已勤勉尽责。柯明海未组织、策划、参与、实施虚构业务，确认收入符合会计准则要求，且因疫情等不可抗力难以核实部分业务。4.处罚责任人认定不全，柯明海系初次违法且危害后果轻微并及时改正。请求不予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核，我局认为，柯明海的申辩理由不能成立：一是公司通过公告确认相关业务存在会计差错，并予以纠正，违法事实明确。同时，根据相关贸易业务的实际情况，蓝盾退未承担物流、未控制相关商品，贸易业务实质明确，蓝盾退在2022年半年度报告中采用总额法确认收入，不符合《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条，导致多计蓝盾退2022年上半年营业收入，且该事实与监管要求与否无关。二是根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条相关规定，上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，柯明海作为蓝盾退时任财务总监，在具有财务会计违法问题的相关定期报告上签字确认，保证上述报告真实准确完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。三是量罚时已充分考虑了当事人在违法行为中主观状态、是否具体参与和实施违法行为、危害后果等情节，不存在过罚不当的情形。四是其他人是否应当承担责任不影响对当事人自身责任的认定。我局对其申辩意见，依法不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对蓝盾信息安全技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。

二、对柯宗贵给予警告，并处以500万元罚款。

三、对罗宇航给予警告，并处以50万元罚款。

四、对陈伟纯给予警告，并处以70万元罚款。

五、对柯明海给予警告，并处以100万元罚款。

因当事人柯宗贵前期存在多次证券违法违规情形，被广东证监局予以行政处罚，多次被我局、广东证监局及深圳证券交易所出具行政监管措施或纪律处分措施；本案柯宗贵作为蓝盾退实际控制人之一，虽未在公司任职，但实际影响并参与公司运营和管理，与公司定期报告披露违法违规行为存在直接关系，鉴于当事人柯宗贵的违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一款第一项、第五条第一款、第七条第一款的规定，我局决定：对柯宗贵采取10年市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任证券发行人董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和四川证监局备案。如对本处罚决定书不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

四川证监局 

        2024年11月1日

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