本文摘自威创集团股份有限公司（证券代码：002308证券简称：*ST威创（维权））9月19日发布的公告。该公司近日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕26号），合计对公司和12位责任人罚款5,130万元，列2020年3月以来第10名。其中处罚2名财务高管分别110万元和80万元。这两位财务高管任期都非常短但也被罚，合计就是半年多几天。两位财务高管的薪酬并无披露。
该公司也是唯一一家尚未披露2023年报且还未退市的的A股公司。
另外，该公司因为未披露2023年报也收到了处罚决定书（广东证监处罚字〔2024〕25号）,公司和2名责任人合计被罚款540万元（不涉及财务高管）。
如下为《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕26号）的主要内容经查明，威创股份、刘钧、陆克平涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
一、陆克平未告知威创股份实际控制人变更情况，威创股份未按规定及时披露相关情况，威创股份2023年半年度报告存在虚假记载
江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）实际控制人陆克平通过控制台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中数威科）决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权。陆克平不晚于2023年6月19日成为威创股份实际控制人，但其未告知威创股份相关情况。威创股份未按规定及时披露公司实际控制人变更情况。威创股份2023年半年度报告披露“公司报告期实际控制人未发生变更”“本企业最终控制方是无实际控制人”，存在虚假记载。
二、刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务，陆克平未告知威创股份控制公司情况发生较大变化，威创股份未按规定及时履行相关信息披露义务
2023年9月20日，陆克平实际控制的阳光集团与刘钧实际控制的江西省西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘钧构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘钧采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆克平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。
三、威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用
阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第六十二条第四项的规定，刘钧成为威创股份的关联自然人。2023年9月28日至10月27日，刘钧实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金1,436,900,000元，转入资金110,000,248元。净转出的1,326,899,752元被刘钧用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占威创股份最近一期经审计净资产的67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。
四、威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况，威创股份2023年三季度报告存在虚假记载
陆克平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023年8月15日至9月15日，威创股份以预付采购款名义对外划转540,000,000元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计净资产的27.36%。2023年10月7日至10月10日，阳光集团通过第三方银行账户向威创股份归还540,000,000元。威创股份未及时披露上述事项，且2023年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，存在虚假记载。
陆克平成为威创股份实际控制人及在阳光集团与西岭能源签订协议导致控制公司情况发生较大变化后，未及时将有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务，涉嫌违反《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
刘钧作为威创股份收购人，未按规定及时履行协议收购事项报告义务，涉嫌违反《证券法》第七十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述违法行为。
威创股份涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长、总经理陆宇是对威创股份上述全部违法行为直接负责的主管人员。时任总经理卢永胜是对威创股份上述第二项违法行为直接负责的主管人员，是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务负责人温晶晶是威创股份上述第二项、第三项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任董事、副总经理、董事会秘书陈香是威创股份上述第一项、第二项违法行为的其他直接责任人员。时任董事梁春晖是威创股份上述第一项、第二项违法行为的其他直接责任人员。时任副总经理徐朝晖是威创股份上述第四项违法行为的其他直接责任人员。时任董事会秘书张书晗是威创股份上述第二项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务负责人周丰是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况的其他直接责任人员。时任董事曹秀明，董事、副总经理陈晓梦是威创股份上述第二项违法行为的其他直接责任人员。
刘钧组织、指使关联方非经营性资金占用行为，导致威创股份未按规定及时履行信息披露义务，是对威创股份上述第三项违法行为直接负责的主管人员。陆克平作为阳光集团实际控制人，主导阳光集团与西岭能源签订股权转让协议、阳光集团民间借贷相关事项，是对威创股份上述第三项、第四项违法行为直接负责的主管人员。
同时，陆克平作为威创股份时任实际控制人，未告知威创股份实际控制人变更情况，导致威创股份2023年半年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人隐瞒相关事项导致发生信息披露违法行为的情形。
威创股份信息披露违法行为较多，2023年半年度报告、三季度报告均存在虚假记载。有关关联方非经营性资金占用金额巨大，至今尚未归还。陆克平此前就曾因证券市场违法行为被监管部门行政处罚并被采取终身市场禁入措施。综合考虑上述情形，依法确定量罚幅度。
一、对威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
（一）对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；
（二）对陆克平、刘钧、陆宇给予警告，并分别处以200万元罚款；
（三）对周丰给予警告，并处以80万元罚款；
（四）对卢永胜、温晶晶、陈香给予警告，并分别处以60万元罚款；
（五）对徐朝晖、张书晗、曹秀明、陈晓梦给予警告，并分别处以50万元罚款；
（六）对梁春晖给予警告，并处以20万元罚款。
二、对威创股份2023年半年度报告、2023年三季度报告存在虚假记载的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定：
（一）对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
（二）对陆克平给予警告，并处以1500万元罚款，其中，对其作为实际控
制人处以1000万元罚款，对其作为责任人处以500万元罚款；
（三）对陆宇给予警告，并处以400万元罚款；
（四）对卢永胜、温晶晶、陈香、徐朝晖、张书晗、梁春晖给予警告，并分
别处以50万元罚款。
三、对陆克平未按规定及时履行实际控制人变化事项告知义务、未按规定及时履行控制公司情况发生较大变化事项告知义务的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
对陆克平责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。
四、对刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定，我局拟决定：
对刘钧责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。
五、依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定：
（一）对陆克平采取终身市场禁入措施。
（二）对刘钧采取终身市场禁入措施。
（三）对陆宇采取10年市场禁入措施。
综合上述五项行政处罚及市场禁入意见，我局拟决定：
一、对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以850万元罚款；
二、对（时任实际控制人）陆克平责令改正，给予警告，并处以2200万元罚款，其中，对其作为信息披露义务人的信息披露违法行为处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1000万元罚款，对其作为信息披露违法行为责任人处以700万元罚款，同时对陆克平采取终身证券市场禁入措施；
三、对（威创股份收购人）刘钧责令改正，给予警告，并处以700万元罚款，其中，对其未履行收购事项报告义务处以500万元罚款，对其作为信息披露违法行为责任人处以200万元罚款，同时对刘钧采取终身证券市场禁入措施；
四、对（时任董事长、总经理）陆宇给予警告，并处以600万元罚款，同时对陆宇采取10年证券市场禁入措施；
五、对（时任总经理卢永胜）卢永胜、（时任财务负责人）温晶晶、（时任董事、副总经理、董事会秘书）陈香给予警告，并分别处以110万元罚款；
六、对（时任副总经理）徐朝晖、（时任董事会秘书）张书晗给予警告，并分别处以100万元罚款；
七、对（时任财务负责人）周丰给予警告，并处以80万元罚款；
八、对（时任董事）梁春晖给予警告，并处以70万元罚款；
九、对（时任董事）曹秀明、（董事、副总经理）陈晓梦给予警告，并分别处以50万元罚款。
对陆克平、刘钧和陆宇，自我局宣布决定之日起，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
转载附：两位被罚财务高管的简介
温晶晶，女，33岁。本科学历，2013年6月-2013年11月任职浙江正大会计师事务所有限公司，任审计；2013年11月-2022年7月任职信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所，任审计；2022年7月-2023年10月任职杭州悦安商业运营管理有限公司，任审计总监。2023年10到12月，担任威创集团股份有限公司财务负责人约2个半月。
周丰、男，年龄不详。大学学历。曾任无锡市斯威克光伏自动化设备有限公司财务经理；江阴罗格斯教育科技有限公司财务经理；江苏阳光海克医疗器械有限公司财务经理；江苏阳光集团能源有限公司财务经理；现任公司财务部总监。2023年6到10月，担任威创集团股份有限公司财务负责人约3个半月。
两位财务高管的薪酬不详。根据2019和2020年报披露，当时的财务高管薪酬是105万和109万元。
转载附：以前年度审计情况（本处罚不涉及2023年报，也无审计报告）
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