最新创业板IPO审核动态“暗”揭罗振宇上市梦碎之由：被监管层督查 思维造物利润真实性与业务合规性皆存质疑

　　最新创业板IPO审核动态“暗”揭罗振宇上市梦碎之由：被监管层定向现场督查 思维造物利润真实性与业务合规性皆存质疑

　　导读：“一切都是最好的安排”，罗振宇在一封内部信解释IPO铩羽的原因为“基于最近和监管部门的沟通，以及当前市场环境等多方面因素的综合考量，公司决定暂时撤回国内上市的申请”。但随着最新的一份深交所《上市审核动态》的发布，其中部分的“匿名”监管内容正揭露了思维造物IPO失败的主因，所反映出的事实却非罗振宇内部信中那般所言的“豁达”而是不得不终止的“无奈”。

　　作者：何卓蔚@北京

　　编辑：翟   睿@北京

　　日前，深交所向各大投行机构内部下发最新一期即2022年第8期创业板注册制发行上市审核动态（下称《上市审核动态》）。

　　公开数据显示，2022年8月，深交所创业板共召开13次上市委审议会议，审议通过首发27家，再融资9家；否决首发3家；3家首发公司申请取消审议。

　　2022年1月1日至8月31日，深交所共终止审核创业板首发申请108家，再融资14家，重大资产重组1家。其中，2022年8月终止审核首发达25家。

　　显然，在刚刚过去的8月中，无论是继续潮涌且有持续发酵的创业板拟IPO撤会大潮，还是多家企业上市申请接连遭否的创业板审核结果，以及传闻中创业板正在酝酿的审核新规的制定，都让这一期新鲜出炉的创业板《上市审核动态》备受关注。

　　自2022年6月之后，受企业半年报数据审核的影响，企业IPO申报的速度在经过了6月底的集中爆发之后开始大幅减缓，据《上市审核动态》透露，整个8月，仅有4家企业的拟创业板上市申请被受理。

　　“今年8月以来，深交所都在不断强化投行在IPO保荐工作的履职重点和责任防线，这也是监管层近期的重点工作之一。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

　　早在8月11日，深交所变组织多家保荐机构召开工作座谈会，会议围绕如何进一步坚守好创业板定位、提高招股说明书信息披露质量、优化创业板发行上市审核、把好上市企业入口质量关等方面，介绍了近期相关工作进展，并听取了保荐机构的意见和建议。

　　也正是在该次会议上，深交所有关负责人明确表示监管层正研究完善创业板“三创”“四新”判断标准，以更好地坚守板块定位，严把市场入口关。

　　在8月底，深交所又对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人以及保荐代表人实施谈话提醒。

　　而这些被深交所约谈的中介，主要体现在“三个不到位”，即发行上市准备不到位、勤勉尽责不到位及对创业板定位理解不到位。

　　在该次约谈中介过程中，深交所尤其强调在近期拟IPO申报材料撤会大潮中，愈发明显的“一督即撤”之怪现状。

　　发生在近期创业板IPO撤回潮和否决数量高企的背后，早前曾有接近于监管层的有关人士向叩叩财讯透露，主因还是在于“一些发行人和保荐机构秉存‘侥幸’心态，‘占位’思想明显，许多不成熟的项目也提前申报”，“另一些保荐机构对监管层的要求理解不到位，执业能力有缺陷且不尽职”。

　　鉴于“一督即撤”问题严峻，在该份最新的创业板《上市审核动态》中，深交所就现场督导情况匿名曝光了一批涉嫌该问题的拟上市企业。

　　深交所在上述《上市审核动态》中指出，2022年8月，决定对3家首发项目的保荐人开展现场督导。而此前被深交所以提起问题导向现场督导的项目中，本月便有8家首发项目的发行人申请撤回，其中5家在督导组进场前便撤回，另有1家拟上市企业虽然完成并通过了现场督导，但其后依然未能获得上市委审议的通行。

　　整个8月虽然终止审查的拟创业板企业共计25家，但其中以主动撤会IPO申请终止上市的企业则为22家。

　　也就是说，在8月份涉嫌因在深交所的“定向”现场督查威慑下“一督即撤”的企业超过到了当月撤会申请企业总数的1/3。

　　在过去的2022年8月，虽然有22家企业主动选择了撤回材料终止在创业板IPO的推进，但这些企业中，有两家备受关注。

　　一家是被市场称为“罗胖”的前知名媒体人罗振宇一手创办的北京思维造物信息科技股份有限公司（下称“思维造物”）。

　　关于思维逻辑的创始人罗振宇，自不必赘述，熟悉他的人皆亲切称之为“罗胖”，其个人IPO亦是思维造物的最大亮点——这家由罗振宇打造的公司，致力于打造“知识付费第一股”，曾凭借“得到”App、“罗辑思维”、跨年演讲“时间的朋友”等产品，受到青年人的追捧。

　　当2020年9月，思维造物正式递交IPO申请欲敲钟A股时，便引发了市场热议。

　　同样，在2022年8月2日主动申请撤会上市材料将过去两年的努力“付诸东流”后，亦陷入了外界对其上市铩羽之因的轮番揣测。

　　在思维造物主动终止创业板上市后的第一时间，罗振宇便发布了一封内部信。

　　“一切都是最好的安排”，罗振宇在该内部信解释IPO铩羽的原因为“基于最近和监管部门的沟通，以及当前市场环境等多方面因素的综合考量，公司决定暂时撤回国内上市的申请”。

　　但随着最新的该份深交所《上市审核动态》的发布，据叩叩财讯获悉，其中部分“匿名”的监管内容正揭露了思维造物IPO失败的主因，所反映出的事实也并非罗振宇内部信中那般所言的“豁达”而是不得不终止的“无奈之举”。

　　另一家备受关注的以撤会材料的方式在8月终止IPO的则是珠海市杰理科技股份有限公司（下称“杰理科技”）。

　　杰理科技似乎陷入了“上市苦难户”的魔咒。

　　这已经是杰理科技第三次冲击IPO，而在第二次申报中还被牵扯入““2019年业绩造假第一案”，2020年底，杰理科技启动第三次IPO前夕，或是为了给自己上市增添胜算，更是突击引入了小米集团和具有上海国资背景的上海华虹作为股东。

　　但“魔咒”依然未破。

　　据叩叩财讯获悉，在该次《上市审核动态》中提及到的8家被“定向”现场督导的企业中，便包括杰理科技，其该次上市失败的原由，亦是在“一督就撤”的威力下“逃单”。

　　1）思维造物IPO失败主因：利润真实性成疑，业务合规存风险

　　熟悉IPO审核流程的对监管层启动的现场督导和检查的手段应不会陌生。

　　2021年1月29日，证监会正式发布《首发企业现场检查规定》（简称《检查规定》），该文件规范了对首发企业现场检查的基本要求、标准、流程以及后续处理工作，明确了检查涉及单位和人员的权利义务，压实了发行人和中介机构责任，并加强了对检查人员的监督。

　　在《检查规定》中明确指出，监管层对拟IPO企业的检查对象按问题导向和随机抽取两种方式确定。

　　问题导向企业由中国证监会和证券交易所相关审核或注册部门确定，随机抽取工作由中国证券业协会依照相关规定实施。

　　对于问题导向企业，结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，并可以围绕前述存疑事项对检查范围进行必要拓展；对于随机抽取企业，重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

　　此次在8月中主动撤会申请的8家面临现场督导的拟IPO企业无一例外皆为问题导向的方式确定，即深交所在进行前期审核时发现了相关质疑，由此针对性地对该拟IPO企业决定展开现场督导。

　　据《上市审核动态》披露，在8月中包括1家被否决和8家主动撤会上市申请的9家涉及现场督查的项目中，在前期的IPO审核中被重点关注的“质疑”主要包括“收入利润真实性”、“成本费用完整性”、“业务合规性”和“其他事项”等四方面。

　　虽然《上市审核动态》并未对明确9家涉及现场督导后IPO终止企业的具体身份，但据叩叩财讯从上述接近监管层的知情人士处获悉，思维造物的确是其中之一，其在审核中被深交所认为存在的问题主要涉及上述四方面中的“收入利润真实性”和“业务合规性”两方面。

　　在“收入利润真实性”问题下，深交所指出“某发行人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降，但相关业务收入持续上升”，在“业务合规性”质疑下，《上市审核动态》明确表示“某发行人在未取得网络传播视频许可证的情况下向公众提供视听节目，存在超出许可范围开展业务的合规风险。”

　　叩叩财讯获悉，该两大疑点即主要针对的便是思维造物，这也或是其此次IPO铩羽的关键。

　　公开资料显示，思维造物，成立于2014年6月，号称为一家从事“终身教育”服务的企业。

　　在向深交所递交的IPO申请中，思维造物如此介绍自己道：公司在线上，通过“得到”App、“罗辑思维”微信公众号等平台向终身学习者提供课程、听书及电子书等产品，在线下，通过“得到高研院”、“时间的朋友”跨年演讲等形式，为终身学习者提供通识教育及技能培训服务，处于终身教育行业第一梯队。

　　正如《上市审核动态》中在所称的““某发行人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降，但相关业务收入持续上升”而被质疑“收入利润真实性”的问题。

　　据思维造物公布的有关数据显示， 2019年-2021年思维造物的营收逐年增长，分别为6.28亿元、6.75亿元和8.43亿元。

　　其中线上知识服务业务收入及电商业务收入为其主要收入来源，两项业务合计在报告期的2019年至2021年三年内分别占营业收入比例为79.36%、76.38%、78.18%。

　　2021年．思维造物的经营数据更是大放异彩，当期净利润达1.25亿元，同比增长211.22%。思维造物对此解释称主要得益于其职场教育产品受到市场认可，营收稳健增长，市场份额持续增加。

　　不过，另一边厢，思维造物在2018年至2021年内，其线业务活跃用户和付费用户数皆在不断减少，且整体下滑趋势明显。

　　公开数据显示，2018~2021年思维造物线上业务活跃用户数分别为362.25万人、282.92万人、266.16万人和253.94万人，付费用户数分别为267.29万人、197.16万人、185.63万人、157.45万人。

　　在线音视频课程，为思维造物产品最主要的形式，按照相关规定，向公众提供视听节目，许取得相关资质。

　　虽然思维造物在IPO申报材料中称自己目前拥有《信息网络传播视听节目许可证》《中华人民共和国网络出版服务许可证》《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《广播电视节目制作经营许可证》《中华人民共和国出版物经营许可证》及《中华人民共和国民办学校办学许可证》等资质。

　　但实际上，思维造物旗下的“得到APP”在2016年便上线“听书”产品，但2019年8月思维造物才通过收购优视米拿到《信息网络传播视听节目许可证》和《网络出版服务许可证》。这就意味着，思维造物至少有两三年时间的视听业务属于“无牌经营”。

　　“2019年8月才获得相关视听节目的发布资质，也就是说，思维造物在此次IPO的报告期内的很长一部分还存在‘无牌经营’的问题超出许可范围开展业务的合规风险，这显然是不满足IPO上市的条件的。”上述接近于监管层的知情人士表示。

　　也正是源于上述在收入利润真实性的质疑和业务不符规范的风险下，思维造物IPO最终被迫以主动撤会申请的方式终止了上市的推进。

　　有关思维造物的上市，最早可以追溯至2019年10月，最初，思维造物将自己的上市目标还瞄准在科创板。

　　当2019年10月19日，北京证监局官网发布辅导公告称思维造物计划IPO正接受科创板上市辅导时，立刻引发外界诸多争议，一家知识付费平台“何德何能”冲击以高新技术定位为要求的科创板，一时间外界甚至用“脑洞大开”、“异想天开”等词语修饰思维造物的此次IPO计划。

　　不过最终，在思维造物正式申报IPO申请时，“理性”变更了上市目的地，将科创板更换为了创业板，负责对其IPO保荐护航的则是国内有“投行贵族”之称的中金公司。

　　显然，思维造物对于此次IPO颇为重视，但前期审核的过程也同样推进得并不顺利。

　　从2020年9月递交申请并获得受理后，到2022年8月，两年时间过去了，历经了三次问询的思维造物，在同期申报的众企业纷纷早已获得上会结果后，始终未能等到上会审核的机会。反而是在这段漫长的问询中，思维造物已经前前后后更新了7版招股书。

　　一个细节也透露出监管层对于思维造物IPO的审慎。

　　在2020年9月25日，思维造物向深交所递交的首份招股书一共仅420页，但随着监管审核的不断深入和问询要求补充各种解释和材料之后，到2022年6月29日，思维造物披露的最新一般招股书，其总页数已经达到了807页之多，比其最初的申报内容几乎扩充了一倍。

　　2）杰理科技缘何第三度功败垂成？

　　除了思维造物涉及到的“某发行人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降，但相关业务收入持续上升”的质疑和“某发行人在未取得网络传播视频许可证的情况下向公众提供视听节目，存在超出许可范围开展业务的合规风险”等问题外，在8月因涉及现场督导而上市失败的其余8家企业涉及到的问题还包括：

　　“发行人不同品种产品的毛利率差异较大，个别年度存在常规品种的毛利率下滑较多，但特殊品种销量大幅增长的情形”；“某发行人业务收入变动趋势与同行业差异较大甚至相悖，可比公司业绩下滑但发行人仍逆市上升。发行人同类产品的毛利率或综合毛利率远高于同行业可比公司”；“某发行人与部分客户存在共用商号或员工等疑似关联情形，报告期内新成立客户当年即成为发行人前五大客户”；“某发行人在申报前向个体和合作社类客户销售规模大，客户众多且分散，申报时已由直销模式转为向大型集团客户经销模式，关注销售模式转换下收入的真实性和中介机构核查的充分性”；“某发行人申报前与客户修订合同，将项目的特许经营权调整为按照金融资产模式核算，使得发行人净利润大幅增加，关注相关会计处理依据的充分性”等利润真实性的问题。

　　在成本费用完整性的问题中，深交所在前期审核中发现“某发行人员工未大幅变动的情况下，计入主营业务成本职工薪酬的员工人数减少近半。某发行人报告期内境外收入占比均超过七成，呈持续上升趋势，且广告投放等市场推广亦主要在境外，但推广费用占收入比重逐年降低”；“某发行人报告期内研发人员数量和费用规模异常上涨。某发行人为制造企业，但设备类资产规模较小，生产人员薪酬显著低于同行业公司”；“某发行人报告期内关联交易规模较大，但采购价格远低于市场价，如以可比公司采购价测算相关成本，将对发行人上市条件产生重大影响”。

　　在业务合规性中，还有某发行人董事长在报告期内被判处刑罚，但发行人认定无实际控制人或共同实际控制人，关注是否涉嫌规避规则限制。

　　在其他事项，深交所则指出有某发行人前次申报被开展现场检查，发现通过使用员工个人银行账户大额收取、支付货款，本次申报发现仍存在前述情形，但未能就资金往来情况提供充分证据和合理解释，也有某发行人实际控制人报告期内收到大额分红后，持续向朋友、亲戚提供大额借款，中介机构对相关资金流向的核查证据不充分，还有的发行人在建工程金额持续大幅增长，但提供服务的第一大供应商因存在多项法律纠纷被列为失信被执行人。

　　据叩叩财讯或许，这些被深交所“匿名”指出的卷入现场督查而IPO终止的企业除了思维造物外，还包括科拓通讯、碧橙数字、杰理科技等等拟创业板拟IPO企业。

　　杰理科技应收这批被深交所写入《上市审核动态》中以做“警示”的因现场督查“一督就撤”的企业中上市路最为曲折的一家，也是与思维造物一样，从其申报IPO之初便备受争议和关注的项目。

　　正如上述所言，杰理科技此番IPO备受关注，除了其曾顶着“2019年IPO造假第一案”的不光彩过往三度冲击上市外，在其第三次启动IPO的前夜，几大重磅股东的突击入股，也不得不让人对其此次IPO另眼相待。

　　早在2019年，杰理科技IPO被首度引发市场的强烈关注。

　　2019年8月30日，在证监会于当日召开的例行新闻发布会上，对当年申请主板、中小板、创业板首发企业现场检查分类处理情况进行了通报。证监会发言人称，监管层共对24家申请主板、中小板、创业板首发企业的现场检查工作，对上述后续现场检查完成企业的问题梳理后，根据问题性质和重要程度进行分类处理，对企业根据问题性质与重要程度进行了分类处理，其中已经将问题最严重的一家企业移送稽查部门。

　　“该企业涉嫌存在大额体外收入与体外成本未入账、通过体外收付货款银行账户向实际控制人及其亲属、高管和核心员工转入资金。”斯时，证监会对其的违法违规事宜如此定性。

　　对于上述界定，诸多业内人士曾一度认为“定性非常严重”或涉“财务造假”，这也是2019年首家被移送稽查部门的IPO项目。

　　而这家被证监会发言人通报为“问题最严重的一家企业”，在当年通报事后，叩叩财讯也独家获悉正是杰理科技。

　　由此，杰理科技立马引发市场热议。

　　作为当年杰理科技IPO的保荐机构，中信建投也一度担忧自己会因该造假案的牵扯遭到处罚而影响到相关业务。

　　随后补救，杰理科技撤回了上市申请。

　　这便是杰理科技第二次上市经历的种种。

　　在更早的2017年3月，杰理科技就曾试图闯关创业板上市，但2018年3月，也在当年的IPO回撤材料的大潮中，杰理科技的第一次IPO也在此刻夭折。

　　此番杰理科技第三次冲击IPO，没想到同样引发了监管层的现场督查。

　　“有某发行人前次申报被开展现场检查，发现通过使用员工个人银行账户大额收取、支付货款，本次申报发现仍存在前述情形，但未能就资金往来情况提供充分证据和合理解释”，这是深交所在《上市审核动态》中对“一督就撤”企业关注的“其他事项”中提及的。

　　而这，显然直指的便是杰理科技。

　　2022年8月24日晚间，深交所正式发布公告宣布对杰理科技首次公开发行股票并在创业板上市终止审核的决定：“2022 年 8 月 17 日，你公司向本所提交了《珠海市杰理科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《中信建投证券股份有限公司关于撤回珠海市杰理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》”，在上述公告中，深交所表示，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，决定正式终止对杰理科技的上市审核。”

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责任编辑：石秀珍 SF183