博天环境集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：603603 证券简称：博天环境公告编号：临2017-026

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  博天环境集团股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2017年5月5日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2017年5月8日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事9人，实际参加会议董事8人，董事缪冬塬先生未参加本次会议，授权张蕾女士代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于转让博乐宝科技有限公司及北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）股权和出资份额的议案》

  为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，同意公司及全资子公司博中投资管理（北京）有限公司（以下称“博中投资”）与汇禾生态农业（北京）有限公司（以下称“汇禾生态”）签订《股权转让协议》。根据该协议，公司将其所持博乐宝科技有限公司（以下称“博乐宝”）70%的股权，博中投资将所持有的博乐宝持股企业北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）373万元出资及持有的博乐宝持股企业北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）429万元出资共同转让给汇禾生态。本次股权转让价款为6,570.00万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定，其中汇禾生态向公司支付股权转让款5,523.00万元，向博中投资支付份额出让款1,047.00万元。

  该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告（一）》（公告编号：临2017-027）

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：关联董事赵笠钧回避表决，其他8名董事同意8人，反对0人，弃权0人。

  2、审议并通过《关于转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》

  为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，同意公司下属全资子公司博元生态修复（北京）有限公司（以下称“博元生态”）与汇禾生态农业（北京）有限公司（以下称“汇禾生态”）签订《股权转让协议》。根据该协议，博元生态将其所持的博通分离膜技术（北京）有限公司（以下称“博通分离膜”）55%的股权转让给汇禾生态。本次股权转让价款为4,675.00万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定。

  该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告（二）》（公告编号：临2017-028）

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：关联董事赵笠钧回避表决，其他8名董事同意8人，反对0人，弃权0人。

  3、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2017年5月24日召开公司2017年第二次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的第一项议案和第二项议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：临2017-029）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2017年5月9日

  证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：2017-029

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  博天环境集团股份有限公司

  关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年5月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年5月24日 14 点00 分

  召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层VIP会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年5月24日

  至2017年5月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容可见公司于2017年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2017-027）。公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

  应回避表决的关联股东名称：汇金联合科技（北京）有限公司、北京中金公信投资管理中心（有限合伙）

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供一下文件：

  （1）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、能够表明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

  （2）自然人股东：自然人股东出席会议的，应持有本人身份证原件、股东账户卡或证券账户开户办理确认单；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证原件、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证复印件、股东授权委托书（详见附件一）。

  （3）异地股东可用信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件，原件在出席股东大会时提交公司核对），信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

  2、登记地点：公司证券部（北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦12A层）。

  3、登记时间：2017年5月22日上午9点30—11点30、下午13点30—16点30。

  4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2017年5月24日下午13：50前入场。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计时间为半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、联系人：刘先生、王女士

  电话：010-82291995、010-82293399-8153;

  传真：010-82291618；

  邮箱：zqb@poten.cn;

  3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦12A公司董事会办公室。

  4、邮政编码：100082。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2017年5月8日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  博天环境集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月24日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-028

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  博天环境集团股份有限公司

  关于出售子公司股权暨关联交易的公告（二）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易完成后对公司的影响：本次股权出售公司将取得转让收益1,880.95 万元。

  ●过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。

  ●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

  ●交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。

  ●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  公司于2017年5月8日召开第二届董事会第二十次会议，本次会议审议通过了《关于转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》。为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，公司董事会同意公司下属全资子公司博元生态修复（北京）有限公司（以下称“博元生态”）与汇禾生态农业（北京）有限公司（以下称“汇禾生态”）签订《股权转让协议》。根据该协议，博元生态将其所持有的博通分离膜技术（北京）有限公司（以下称“博通分离膜”）55%的股权转让给汇禾生态。本次股权转让价款为4,675.00万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定。

  由于本公司与汇禾生态存在关联关系（详见本公告第二部分“关联方介绍”），本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  汇金联合科技（北京）有限公司（以下称“汇金联合”）持有本公司37.061%的股份，为本公司的控股股东，赵笠钧先生持有汇金联合56.26%的股权，为本公司的实际控制人。同时，赵笠钧先生持有汇禾生态100%的股权，为汇禾生态的实际控制人，因此，本次交易构成本公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、公司名称：汇禾生态农业（北京）有限公司；

  2、法定代表人：赵笠钧；

  3、注册资本：1,000万元；

  4、住 所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号7号楼一层013；

  5、企业性质：有限责任公司；

  6、主营业务：销售食品、物业管理；销售自行开发后的产品；代理进出口；货物进出口等；

  7、股东情况： 赵笠钧出资1,000万元，占注册资本出资比例的100%；

  8、2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产534.99万元，净资产528.40万元，营业收入18.03万元，净利润-58.95万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：本次交易出售标的为博元生态持的博通分离膜55%的股权；

  2、博通分离膜基本情况：成立日期为2015年3月24日，注册资本为1,000万美元，实收资本800万美元，法定代表人张蕾，注册地址为：北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A18室，主要经营范围为：节能环保技术开发与服务；仿生膜技术开发、技术服务、技术推广；批发环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备等；股权结构为博元生态出资550万美元，占注册资本的比例为55%；AQUAPORIN A/S出资450万美元 ，占注册资本的比例为45%；

  3、博通分离膜最近一年又一期的主要财务指标：

  单位:万元人民币

  ■

  注：博通分离膜2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

  4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况；

  5、博通分离膜股东AQUAPORIN A/S已出具书面承诺放弃本次交易优先购买权；

  6、本次交易将导致公司的合并报表范围变更，博通分离膜将不在纳入合并报表范围内。截至公司第二届董事会第二十次会议召开之日止，不存在公司为博通分离膜提供担保、委托理财、博通分离膜占用公司资金的情况。

  (三)关联交易价格确定的原则和方法

  1、交易标的的评估情况

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对博通分离膜的股东全部权益进行评估，并出具了同致信德评报字（2017）第0140号评估报告，报告主要内容如下：

  （1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2016年12月31日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30日。

  （2）评估方法：资产基础法、收益法。

  （3）重要假设前提：

  ①假设被评估单位持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

  ②被评估单位按规定提取的现有和未来固定资产折旧假定全部用于固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的稳定期经营能力维持不变；

  ③年产300万平方米蛋白分离膜生产线能按预定的计划建成并投入使用。

  （4）评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。

  采用收益法评估，博通分离膜技术（北京）有限公司股东全部权益在2016年12月31日的评估结果为7,203.80万元（大写：柒仟贰佰零叁万捌仟元整），增值3,537.53万元，增值率为96.49%。

  2、交易标的的定价

  根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0140号评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过友好协商，确定博通分离膜55%的股权的转让价格为4,675.00万元人民币，较评估值增加比例为17.99%。

  四、本次交易的主要内容和履约安排

  （一）本次交易合同的主要条款

  1、协议签署方

  转让方：博元生态修复（北京）有限公司

  受让方：汇禾生态农业（北京）有限公司

  2、股权转让

  ①根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0140号评估报告，博通分离膜股东全部权益在2016年12月31日的评估结果为7,203.80万元。博元生态与汇禾生态同意以前述评估值为基础，经过友好协商，确定博元生态持有的博通分离膜55%的股权的转让价格为4,675.00万元人民币（双方以2017年5月5日的中国人民银行美元/人民币中间价6.8884为计算汇率，计6,786,771.96美元）。汇禾生态同意完成本次股权转让后将按其受让股权比例履行对博通的出资义务。

  ②自本协议签署及获得博天环境集团股份有限公司董事会批准之日起三十个工作日内，汇禾生态向博元生态支付总转让款的50%，即2,337.50万元人民币；自完成关于本次股权转让的工商变更手续后三十个工作日内，汇禾生态向博元生态支付总转让款的50%，即2,337.50万元人民币。

  ③鉴于本次转让完成后博元生态不再持有博通分离膜任何股权，双方同意：自完成工商变更手续之日起，博元生态不再作为博通分离膜股东与Aquaporin A/S（下称“AQP”）合资运营博通分离膜；博元生态不得以任何方式、任何理由对博通分离膜及AQP主张任何权利，亦不再作为《中外合资经营合同》的一方享有《中外合资经营合同》约定的权利、承担相应的义务，其在《中外合资经营合同》项下的全部权利义务由汇禾生态承继。汇禾生态和AQP两方将对《中外合资经营合同》进行相应修改，博通分离膜的董事会和监事会将由汇禾生态和AQP新修订的《中外合资经营合同》进行约定和选任。

  3、生效

  本协议经双方授权代表于本协议文首所载的日期签署，并于双方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权和批准(包括博天环境集团股份有限公司股东大会批准)之日起生效，对双方具有约束力。

  （二）交易对方支付能力

  汇禾生态股东赵笠钧先生向本公司做出承诺，如汇禾生态需要，将采取不限于增资、借款等方式，为汇禾生态提供资金支持，保证汇禾生态按照本次交易约定条款支付交易价款。因此，本公司董事会认为汇禾生态具有履约能力。

  五、本次交易的目的以及对公司的影响

  博通分离膜主营业务为生产及销售应用于家用净水行业的水通道蛋白膜片及膜原件，目前产品主要为家用净水器生产厂家提供水通道蛋白膜滤芯，产品应用市场为“to C”市场（针对终端消费者客户），而公司主营业务为“to B”及“to G”市场（针对企业及政府客户），目标市场不同，本次交易将使公司进一步梳理和整合内部业务板块架构，聚焦主营业务发展，提高公司资源配置效率，缓解公司资金压力，进一步提升公司盈利能力。

  本次股权出售公司将取得转让收益1,880.95 万元，为公司主营业务的发展提供进一步的资金支持。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  （一）独立董事意见

  1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。

  2、双方签订的《股权转让协议》中股权转让交易价格，以第三方评估机构——同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0140号评估报告的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。

  3、公司下属全资子公司博元生态将其所持的博通分离膜55%的股权转让给汇禾生态，符合公司发展战略和规划，该次股权转让是为了进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力。本次股权转让的交易价格定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。

  综上，我们对公司股权转让事项发表同意的独立意见。

  （二）董事会表决情况

  公司董事会于 2017 年5 月 8 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议了《关于转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权的议案》，关联董事赵笠钧回避表决，其他8名董事同意8人，反对0人，弃权0人。投票表决结果通过了该项议案。

  （三）董事会审计委员会审核意见

  本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，有利于聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力。本次股权转让由具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《评估报告》，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  1.博天环境集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

  2.独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关决议的独立意见

  3.博天环境集团股份有限公司拟转让博通分离膜技术（北京）有限公司股权项目资产评估报告书

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2017年5月9日

  证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-027

  债券代码：136749 债券简称：G16博天

  博天环境集团股份有限公司

  关于出售子公司股权暨关联交易的公告（一）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易完成后对公司的影响：本次股权出售公司及公司全资子公司博中投资将取得转让收益合计 1,326.59 万元。

  ●过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。

  ●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

  ●交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。

  ●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  公司于2017年5月8日召开第二届董事会第二十次会议，本次会议审议通过了《关于转让博乐宝科技有限公司及北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）股权和出资份额的议案》。为进一步聚焦公司核心优势，突出主营业务，提高公司的盈利能力，公司董事会同意公司及全资子公司博中投资管理（北京）有限公司（以下称“博中投资”）与汇禾生态农业（北京）有限公司（以下称“汇禾生态”）签订《股权转让协议》。根据该协议，公司将其所持博乐宝科技有限公司（以下称“博乐宝”）70%的股权，博中投资将所持有的博乐宝持股企业北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）（以下称“博乐创智”）373万元出资及持有的博乐宝持股企业北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）（以下称“博乐汇智”）429万元出资共同转让给汇禾生态。本次股权转让价款为6,570.00万元人民币，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定，其中汇禾生态向公司支付股权转让款5,523.00万元，向博中投资支付份额出让款1,047.00万元。

  由于本公司与汇禾生态存在关联关系（详见本公告第二部分“关联方介绍”），本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  汇金联合科技（北京）有限公司（以下称“汇金联合”）持有本公司37.061%的股份，为本公司的控股股东，赵笠钧先生持有汇金联合56.26%的股权，为本公司的实际控制人。同时，赵笠钧先生持有汇禾生态100%的股权，为汇禾生态的实际控制人，因此，本次交易构成本公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、公司名称：汇禾生态农业（北京）有限公司；

  2、法定代表人：赵笠钧；

  3、注册资本：1,000万元；

  4、住 所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号7号楼一层013；

  5、企业性质：有限责任公司；

  6、主营业务：销售食品、物业管理；销售自行开发后的产品；代理进出口；货物进出口等；

  7、股东情况： 赵笠钧出资1,000万元，占注册资本出资比例的100%；

  8、2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产534.99万元，净资产528.40万元，营业收入18.03万元，净利润-58.95万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：本次交易出售标的为公司持有的博乐宝70%的股权，博中投资持有的博乐创智373万元出资及持有的博乐汇智429万元出资。

  2、博乐宝基本情况：

  企业名称：博乐宝科技有限公司（以下简称“博乐宝公司”）

  类 型：其他有限责任公司

  住 所：北京市海淀区西直门北大街60号10层1005室、1006室、1007室、1008室

  法定代表人：赵笠钧

  注册资本：6,000.00万人民币

  成立日期：2013年11月27日

  营业期限：2013年11月27日至2043年11月26日

  主要经营范围：销售食品；机电一体化技术开发、转让、咨询、服务；空气净化设备、水质净化设备、环保设备、电子设备、家用电器、环境检测设备、工艺品、日用品、办公用品开发、销售、维修、维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东情况：公司出资4,200.00万元，占注册资本的70%，博乐创智出资900.00万元，占注册资本的15%，博乐汇智出资900.00万元，占注册资本的15%。

  博乐宝最近一年又一期的主要财务指标：

  单位:万元人民币

  ■

  注：博乐宝2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见《审计报告》。

  3、北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）基本情况

  企业名称：北京博乐创智投资管理中心（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：博中投资管理（北京）有限公司

  成立日期：2015年6月12日

  营业期限：2015年6月12日至2040年06月11日

  主要经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；技术推广；市场调查。

  合伙人情况：博乐创智出资额为907万元，其中博中投资为普通合伙人及执行事物合伙人，持有博乐创智373万元人民币合伙份额，占博乐创智全部合伙权益的41.12%；王立阳、陈国福、黄晶晶、张勇、姜国平等40人为有限合伙人，持有博乐创智534万元人民币合伙份额，占博乐创智全部合伙权益的58.88%。

  博乐创智是博乐宝的员工持股平台之一，除持有博乐宝15%股权外，无其它业务经营。

  博乐创智的2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产1,171.14万元，净资产1,171.14万元，营业收入0万元，净利润-5.77万元。

  4、北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）基本情况

  企业名称：北京博乐汇智投资管理中心（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：博中投资管理（北京）有限公司

  成立日期：2015年6月12日

  营业期限：2015年6月12日至2040年06月11日

  主要经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；技术推广；市场调查。

  合伙人情况：博乐汇智出资额为907万元，其中博中投资为普通合伙人及执行事务合伙人，持有博乐汇智429万元人民币合伙份额，占博乐汇智全部合伙权益的47.30%；宋本帅、刘卓洋、阳春芳、白罡、单蓬蓬等33人为有限合伙人，持有博乐汇智478万元人民币合伙份额，占博乐汇智全部合伙权益的52.70%。

  博乐汇智是博乐宝的员工持股平台之一，除持有博乐宝15%股权外，无其它业务经营。

  博乐汇智的2016年主要财务指标（数据未经审计）：总资产1,171.12万元，净资产1,171.12万元，营业收入0万元，净利润-5.77万元。

  5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况；

  6、博乐宝股东博乐创智及博乐汇智已出具书面承诺放弃本次交易优先购买权；

  7、本次交易将导致公司的合并报表范围变更，博乐宝、博乐创智和博乐汇智将不在纳入合并报表范围内。截至公司第二届董事会第二十次会议召开之日止，不存在公司为博乐宝、博乐创智、博乐汇智提供担保、委托理财的情况存在。

  8、截至公司第二届董事会第二十次会议召开之日止，博乐宝应付公司及下属子公司款项合计4,929,379.40元，根据《股权转让协议》约定，博乐宝应于2017年6月30日前偿还公司及下属子公司全部款项。

  (三)关联交易价格确定的原则和方法

  1、交易标的的评估情况

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对博乐宝的股东全部权益进行评估，并出具了同致信德评报字（2017）第0136号评估报告，报告主要内容如下：

  （1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2016年12月31日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30日。

  （2）评估方法：资产基础法、收益法。

  （3）评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

  采用资产基础法评估，博乐宝科技有限公司股东全部权益在2016年12月31日的评估结果为6,552.37万元（大写：陆仟伍佰伍拾贰万叁仟柒佰元整），增值3,612.46万元，增值率为122.88 %。

  （4）评估重要假设条件：

  ①评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2016年12月31日的市场价值的反映为假设条件。

  ②本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

  ③对本次评估涉及的宁夏博乐宝科技有限公司为被评估单位控股的子公司，本次评估按审计后的报表作为基础，对宁夏博乐宝科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，但未考虑控股权和少数股权产生的折（溢）价对评估结果的影响。

  ④本次评估对于国家从2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置全价中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。

  2、交易标的的定价

  以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0136号评估报告所确定的股东全部权益评估值为基础，经过友好协商，确定公司持有的博乐宝70%股权的转让款为5,523.00万元，较评估值增加比例为20.41%；因博乐创智和博乐汇智是博乐宝的持股平台之一，除各持有博乐宝15%股权外，无其它业务经营，故博乐创智和博乐汇智的企业整体估值按照该等持有博乐宝股权的价值确定，博中投资持有的博乐创智373万元出资及博乐汇智429万元出资转让款为1,047.00万元。

  四、本次交易的主要内容和履约安排

  （一）本次交易合同的主要条款

  1、协议签署方

  转让方：博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天”）

  博中投资管理（北京）有限公司（下称“博中投资”）

  受让方：汇禾生态农业（北京）有限公司（以下简称“汇禾”）

  2、股权转让

  （1）博天、博中投资作为转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将份目标股权和份额转让给汇禾，汇禾同意根据本协议约定的条款和条件受让相应比例的目标股权和份额。

  （2）根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0136号评估报告，博乐宝股东全部权益在2016年12月31日的评估结果为6,552.37万元。各方同意以前述评估值为基础，经过友好协商，本次目标股权和份额转让价款为6,570.00万元人民币，其中汇禾向博天支付股权转让款5,523.00万元，向博中投资支付份额出让款1,047.00万元（“本次转让对价”）。

  （3）双方同意，本次股权转让对价应分为两次支付

  ①在博天董事会决议批准、且本协议由双方签署完毕并生效后30个工作日内，汇禾应向博天现金支付本次转让对价的50%，即2,761.50万元, 应向博中投资现金支付本次转让对价的50%，即523.50万元；

  ②在本次股权转让工商变更登记办理完毕后30个工作日内，汇禾应向博天现金支付本次股权转让的全部剩余对价2,761.50万元,向博中投资现金支付本次股权转让的全部剩余对价523.50万元。

  （4）本次股权转让变更登记办理完毕后，汇禾即代替博天和博中投资持有博乐宝70%股权、博乐创智和博乐汇智的股东及普通合伙人，享有目标股权和份额的权益，并承担相应的股东义务。

  （5）截至本协议签署日，博乐宝应付博天及其下属子公司款项合计4,929,379.40元，各方同意博乐宝于2017年6月30日前以现金方式支付前述款项。

  3、生效条件

  本协议经各方授权代表于本协议文首所载的日期签署，并于各方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权和批准之日（包括博天环境集团股份有限公司股东大会批准）之日起生效，对双方具有约束力。

  （二）交易对方支付能力

  汇禾生态股东赵笠钧先生向本公司做出承诺，如汇禾生态需要，将采取不限于增资、借款等方式，为汇禾生态提供资金支持，保证汇禾生态按照本次交易约定条款支付交易价款。因此，本公司董事会认为汇禾生态具有履约能力。

  五、本次交易的目的以及对公司的影响

  博乐宝主营业务定位于消费品零售市场，负责开发、销售、维修、维护家用净水器及滤芯等产品，产品应用市场为“to C”市场（针对终端消费者客户），而公司主营业务为“to B”及“to G”市场（针对企业及政府客户），目标市场不同，本次交易将使公司进一步梳理和整合内部业务板块架构，聚焦主营业务发展，提高公司资源配置效率，缓解公司资金压力，进一步提升公司盈利能力。

  本次股权出售公司及公司全资子公司博中投资将取得转让收益合计 1,326.59 万元，为公司主营业务的发展提供进一步的资金支持。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  （一）独立董事意见

  1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。

  2、各方签订的《股权转让协议》中股权转让交易价格经第三方评估机构——同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（2017）第0136号评估报告，以收益法的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，交易定价方式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。

  3、公司及全资子公司博中投资管理（北京）有限公司出售博乐宝科技有限公司股权，符合公司发展战略和规划，该次股权转让是为了进一步聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力。本次关联交易符合公司正常经营的需要。本次股权转让的交易价格定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会在审议议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。

  综上，我们对公司股权转让事项发表同意的独立意见。

  （二）董事会表决情况

  公司董事会于 2017 年5 月 8 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议了《关于转让博乐宝科技有限公司股权的议案》，关联董事赵笠钧回避表决，其他8名董事同意8人，反对0人，弃权0人。投票表决结果通过了该项议案。

  （三）董事会审计委员会审核意见

  本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，有利于聚焦公司主业发展，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力。本次股权转让由具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《评估报告》，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  1.博天环境集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

  2.独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关决议的独立意见

  3.博天环境集团股份有限公司拟转让博乐宝科技有限公司股权项目资产评估报告书

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2017年5月9日