山东联合化工股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
（一）本报告书系收购依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在山东联合化工股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在山东联合化工股份有限公司拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）2014年3月11日，中国证监会以证监许可[2014]274号文核准本次重大资产重组及关联交易。
（五）2014年3月11日，中国证监会以证监许可[2014]275号文核准收购人公告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
公司、上市公司、联合化工
指
山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰
指
江西合力泰科技股份有限公司
合力泰有限
指
江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身
收购人
指
文开福
一致行动人
指
曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资
本次收购
指
文开福及其一致行动人取得联合化工向其发行的568，609，200股股份的行为
交易对方、重组方
指
文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人
文开福等10名自然人及深创投等5家法人
指
文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人
利润补偿承诺方
文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资、张永明、深创投、光大资本、南昌红土
《框架协议》
指
联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协议》
《重组协议》
指
联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》
指
联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》
《补充协议》
指
联合化工与本次重组交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
审计、评估基准日
指
2013年6月30日
定价基准日
指
联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日
深创投
指
深圳市创新投资集团有限公司
光大资本
指
光大资本投资有限公司
南昌红土
指
南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资
指
泰和县行健投资有限公司
易泰投资
指
泰和县易泰投资有限公司
三利谱
指
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
财政部
指
中华人民共和国财政部
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
财务顾问、红塔证券
指
红塔证券股份有限公司，收购方财务顾问
瑞华、会计师
指
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所）
海润、律师
指
北京市海润律师事务所
大正海地人、评估机构
指
北京大正海地人资产评估有限公司
报告期
指
2011年、2012年和2013年1-11月
元、万元
指
人民币元、人民币万元
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人的构成
（一）收购人及其一致行动人的构成
本次收购的收购人为文开福，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为其一致行动人。
2013年11月5日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行668，952，000股股份购买其持有的合力泰100%的股权，并拟发行90，000，000股股份募集配套资金。待完成本次收购后文开福及其一致行动人合计持有上市公司568，609，200股股份，占发行后总股本比例为52.00%，其中文开福持有上市公司307，679，854股，占发行后总股本比例为28.14%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）收购人及其一致行动人关系
本次收购的收购人及其一致行动人的关系如下：
1、文开福系合力泰的控股股东和实际控制人，文开福、曾力、陈运、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣均系合力泰前身——合力泰有限的创始人。2004年8月26日，合力泰有限在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立，营业执照注册号为3624262180232，注册资本为50万元。合力泰有限设立时上述创始人的出资额及出资比例如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
文开福
18.70
37.40
2
曾力
5.71
11.41
3
陈运
5.23
10.46
4
李三君
1.43
2.85
5
余达
0.95
1.90
6
唐美姣
0.48
0.95
7
曾小利
0.48
0.95
8
尹宪章
0.24
0.48
合计
33.22
66.40
最近三年内，该等创始人在合力泰的任职情况如下：
序号
股东姓名
任职情况
1
文开福
现担任董事长兼总裁
2
曾力
无
3
陈运
无
4
李三君
现担任业务总监
5
余达
曾担任董事
6
唐美姣
曾担任利润中心副总经理和监事
7
曾小利
现担任副总裁
8
尹宪章
现担任监事会主席兼总裁办主任
2、马娟娥系于2010年受让合力泰有限股权成为其股东。2010年12月28日，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥等为企业新股东，同意原股东王贡献将其持有的合力泰有限166.40万元出资额全部转让给马娟娥，其他股东放弃优先受让权。
最近三年，马娟娥未在合力泰担任职务。
3、行健投资、易泰投资均系合力泰现有核心管理人员和业务骨干出资设立的持股公司，自设立至今除投资合力泰外，未从事具体经营业务。
2011年12月21日，行健投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为360826210009345，注册资本为682.5万元。截至本报告书签署日，其股权结构及股东现任职务情况如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
股权比例
任职情况
1
金波
111.27
16.30%
董事、副总裁、董事会秘书
2
郑国清
110.46
16.18%
副总裁
3
曾小利
107.50
15.75%
副总裁
4
李正国
98.31
14.40%
常务副总裁
5
陈贵生
73.53
10.77%
董事、副总裁、财务总监
6
贾圣宝
20.59
3.02%
生产总经理
7
尹宪章
18.38
2.69%
监事会主席、总裁办主任
8
廖承龙
14.71
2.15%
新项目部副总经理
9
刘汉
13.24
1.94%
业务副总经理
10
陈明芳
10.29
1.51%
业务经理
11
许福生
8.09
1.19%
研发二部总监
12
宋旭东
7.35
1.08%
LCM副总经理
13
钟飞跃
7.35
1.08%
CTP5副总经理
14
江枫
7.35
1.08%
LCD一期副总经理
15
钟小明
7.35
1.08%
人力资源部总监、行政后勤部总监
16
文夏宇
7.35
1.08%
项目总监
17
刘森林
6.10
0.89%
审计部经理
18
刘贺鹏
6.01
0.88%
项目总监
19
吴萍
5.88
0.86%
采购经理
20
钟晓良
5.88
0.86%
财务经理
21
付剑华
5.15
0.75%
业务经理
22
王刚
5.15
0.75%
研发一部总监
23
苏杭
5.15
0.75%
品质经理
24
喻忠明
4.88
0.71%
品质经理
25
刘咏梅
3.68
0.54%
采购经理
26
李晓华
3.68
0.54%
TP副总经理
27
陆华
3.68
0.54%
业务经理
28
郁成轩
2.21
0.32%
车队队长
29
敖洁晶
1.95
0.29%
市场服务部经理
合计
682.50
100.00%
-
2011年12月21日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为360826210009337，注册资本为487.5万元。截至本报告书签署日，其股权结构及股东现任职务情况如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
股权比例
任职情况
1
金波
100.103
20.53%
董事、副总裁、董事会秘书
2
陈贵生
64.7059
13.27%
董事、副总裁、财务总监
3
李正国
48.75
10.00%
常务副总裁
4
郑国清
32.9265
6.75%
副总裁
5
肖华
22.0588
4.52%
业务副总经理
6
冯赵鑫
19.1177
3.92%
MDS副总经理
7
陈炳双
16.9118
3.47%
业务副总经理
8
周青
14.625
3.00%
FLCD、液晶电子镜副总经理
9
文海峰
14.625
3.00%
业务副总经理
10
李新刚
13.2353
2.71%
业务副总经理
11
王强
13.2353
2.71%
业务副总经理
12
王劲
13.2353
2.71%
业务副总经理
13
查常旺
11.0293
2.26%
仓储物流总监
14
曾后震
9.5588
1.96%
CTP5生产经理
15
罗成
7.3529
1.51%
业务副总经理
16
康海滨
7.3529
1.51%
CTP5生产经理
17
李建军
7.3529
1.51%
CTP2副总经理
18
刘秋生
5.8823
1.21%
财务经理
19
刘德忠
5.8823
1.21%
财务经理
20
易粮根
5.8823
1.21%
CTP3副总经理
21
彭龙锋
5.8823
1.21%
证券代表
22
周震波
5.8823
1.21%
关务部经理
23
邹轶晖
4.4118
0.91%
IT总监
24
肖建华
3.6765
0.75%
总裁办副主任
25
丁杰
3.6765
0.75%
CTP5生产高级主管
26
钟晓春
3.6765
0.75%
业务经理
27
王志勇
3.6765
0.75%
LCD二期生产经理
28
刘清辉
3.6765
0.75%
CTP1副总经理
29
陈军勇
3.6765
0.75%
CTP1工艺经理
30
肖娟
3.6765
0.75%
财务经理
31
李中
2.2059
0.45%
LCM研发经理
32
文英
2.2059
0.45%
成本控制一部经理
33
阮芒华
2.2059
0.45%
MDS研发经理
34
王令红
2.2059
0.45%
监事
35
罗三音
2.2059
0.45%
总裁助理
36
祝正易
0.7353
0.15%
研发二部经理
合计
487.50
100%
-
4、自合力泰有限2004年8月设立至今，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资等股东在企业发展理念上与文开福高度一致，参与的历次股东会或股东大会决策中均与文开福表决意见一致。该等股东一致认为，稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念为合力泰过往的快速、健康发展提供了有力保障。
本次收购完成后，为实现上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续从而有利于上市公司整体业务继续稳步发展，在此基础上并共同承担盈利预测补偿义务和三十六个月股份锁定期义务以更好地保护上市公司中小股东利益，2013年10月曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资自愿与文开福签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动。因此，根据《收购办法》第八十三条的规定，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资构成一致行动人。
（三）一致行动协议内容
2013年10月22日，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，协议约定在任合力泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动，主要内容如下：
1、 就所有需要合力泰、上市公司股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于《公司法》第三十八条或第一百条所规定之股东会（或股东大会）职权事项，曾力等人承诺将与文开福保持一致意见及决策，并保持一致行动。
2、 在上市公司每届董事会、监事会任期届满后，曾力等人承诺将在相关股东大会、董事会、监事会上同意选举文开福推荐的人选担任上市公司的董事、监事及高级管理职务等。
3、 本协议自文开福和曾力等人签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持合力泰、上市公司的股权比例是否发生变化。只要本协议双方持有合力泰和上市公司任一家公司的股权，该协议都对其有效。如果任何协议一方同时不再直接或间接持有合力泰和上市公司股权的，则本协议对该方不再具有法律约束力。
4、甲乙双方一致同意由甲方作为指定代表以共同名义统一制作并报送收购报告书、豁免要约收购申请文件，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权甲方代表各方签署相关文件。
二、收购人及其一致行动人基本情况
（一）文开福
1、基本信息
姓名：文开福
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36242619660806****
住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村
通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼
其他国家居留权：无
2、最近五年的任职情况
任职公司
职务
任职日期
持股比例
合力泰
董事长、总裁
2008.1—至今
45.99%
3、最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，文开福未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
4、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本收购报告书签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股股东和实际控制人。此外，文开福未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。
（二）曾力
1、基本情况
姓名：曾力
性别：男
国籍：中国
身份证号码：22010419661026****
住所：江西省吉安市吉州区广场西路8号
通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路23号
其他国家居留权：无
2、最近五年的任职情况
曾力最近五年从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。
3、最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，曾力未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
4、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本收购报告书签署日，曾力除持有合力泰8.54%股权和三利谱5.33%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。三利谱基本情况如下：
公司名称
注册资本（万元）
持股比例
主营业务
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
6，000
5.33%
偏光片研发、生产和销售
（三）陈运
1、基本情况
姓名：陈运
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51030419750918****
住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村
通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄
其他国家居留权：无
2、最近五年的任职情况
任职公司
职务
任职日期
持股比例
合力泰微电子（深圳）有限公司
副总经理
2008.1—2008.6
10.46%
深圳市胜宝莱光电科技有限公司
副总经理
2008.6—至今
无
3、最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，陈运未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
4、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本收购报告书签署日，陈运除持有合力泰7.82%股权和三利谱4.89%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
深圳市胜宝莱光电科技有限公司为陈运之兄陈玮控制的企业，陈运担任其副总经理职务，除此之外，陈运不存在其他关联企业。深圳市胜宝莱光电科技有限公司的基本情况如下：
公司名称
注册资本（万元）
持股比例
主营业务
深圳市胜宝莱光电科技有限公司
600
55.17%（陈玮）
偏光片研发、生产和销售
（四）马娟娥
1、基本情况
姓名：马娟娥
性别：女
国籍：中国
身份证号码：36222219730607****
住所：江西省高安市凤凰一路91号
通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城
其他国家居留权：无
2、最近五年的任职情况
最近五年，马娟娥未在任何公司担任职务。
3、最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，马娟娥未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
4、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本收购报告书签署日，马娟娥除持有合力泰4.98%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。
（五）尹宪章
1、基本信息
姓名：尹宪章
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36240119650724****
住所：江西省吉安市吉州区沿江路101号
通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰3期
其他国家居留权：无
2、最近五年的任职情况
任职公司
职务
任职日期
持股比例
合力泰
财务总监
2008.1—2009.9
2.49%
总裁办主任
2009.9—至今
监事会主席
2011.12—至今
3、最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
4、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本收购报告书签署日，尹宪章除持有合力泰2.49%股权和行健投资2.69%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。
（六）李三君
1、基本情况
姓名：李三君
性别：男
国籍：中国
身份证号码：42220119760803****
住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村
通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居16区
其他国家居留权：无
2、最近五年的任职情况
任职公司
职务
任职日期
持股比例
合力泰
业务总监
2008.1—至今
2.13%
3、最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，李三君未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
4、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本收购报告书签署日，李三君除持有合力泰2.13%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。
（七）余达
1、基本情况
姓名：余达
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43062619721209****
住所：湖南省平江县向家镇仙龙村
通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄
其他国家居留权：无
2、最近五年的任职情况
任职公司
职务
任职日期
持股比例
合力泰
董事
2008.1-2010.12
1.42%
东莞市凯运机械科技有限公司
执行董事、经理
2011.5-2012.2
无
2012年2月至本收购报告书签署日，余达未在任何公司担任职务。
3、最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，余达未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
4、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本收购报告书签署日，余达除持有合力泰1.42%股权和三利谱0.89%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。
（八）曾小利
1、基本情况
姓名：曾小利
曾用名：曾丽霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：36212819780506****
住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村
通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居16区
其他国家居留权：无
2、最近五年的任职情况
任职公司
职务
任职日期
持股比例
合力泰
采购经理
2008.1—2011.6
0.71%
深圳分公司总经理
2011.6—至今
副总裁
2013.5—至今
3、最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，曾小利未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
4、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本收购报告书签署日，曾小利除持有合力泰0.71%股权和行健投资15.75%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。
（九）唐美姣
1、基本情况
姓名：唐美姣(下转B14版)
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