(上接B7版）

　　第八节 本次交易的报批事项及风险提示

　　一、本次交易尚需呈报的批准程序

　　本次交易方案已经获得中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过，且中化岩土已与交易对方签订了《附条件生效协议》。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

　　1、公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；

　　2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　二、本次交易的风险提示

　　（一）与本次重组相关的风险

　　1、审批风险

　　本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于以下情形：

　　（1）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

　　（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

　　（3）中国证监会核准本次交易事项。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次重组无法按期进行的风险

　　为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

　　若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

　　由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

　　（1）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

　　（2）本次重组的首次董事会决议公告后，12个月内无法发出股东大会通知；

　　（3）审计或评估工作未能按时完成；

　　若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

　　3、标的资产的估值风险

　　本次交易标的之上海强劲于2013年12月31日经初步审计的净资产为26，240.31万元（上海强劲单户报表数据），预估值为40，838.00万元，评估增值率55.63%；交易标的之上海远方于2013年12月31日经初步审计的公司所有者权益为18，584.22万元，预估值为40，086.00万元，评估增值率115.70%。标的公司的购买价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，由各方协商确定。

　　本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚在进行中，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

　　4、业务扩展风险

　　本次交易完成后，上市公司的业务将从地基处理业务扩展为地基与基础工程业务。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务整合风险。梳理业务关系，整合业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队所需要解决的重要问题。

　　在本次交易完成后，本公司一方面将沿用标的公司原有管理团队对标的公司进行管理，另一方面公司将向标的公司提供人力资源等方面的支持，尽快实现与上市公司原有业务的融合。

　　5、收购整合风险

　　本次交易完成后标的公司将成为本公司的子公司，中化岩土将与标的公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于中化岩土此前从未进行过此种规模的公司收购，因此中化岩土与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定影响。

　　在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：

　　（1）公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职务，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。

　　（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

　　（3）将标的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。

　　（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。

　　6、人员流失风险

　　专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临核心人员流失的风险。

　　本次交易结束后，上市公司将保持标的公司主要经营团队的稳定性，给予标的公司管理层充分的自主经营权，并在标的公司派驻相关管理人员参与企业管理，尽快实现与上市公司原有业务的融合；同时，为了吸引更多优秀人才，公司将和标的公司共同努力改善员工待遇和工作环境。

　　7、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，在中化岩土合并资产负债表中将形成约2亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对中化岩土当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、渠道、客户服务和维护等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司在其业务领域的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　　8、交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险

　　上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于2012年9月11日签订了一份《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额1，731.56万元。2013年12月，青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工期违约金1，542.81万元，返还多支付的工程款279.41万元。

　　2014年1月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金49万元。

　　截至本预案签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最终得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。

　　针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲实际控制人）承诺，若因上海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，宋伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。

　　上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本预案“第五节 本次交易标的基本情况”之“一、交易标的上海强劲的基本情况”之“（十二）交易标的涉及的诉讼情况”。

　　（二）标的资产的经营风险

　　1、安全事故风险

　　建筑行业具有其固有危险性，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿责任，从而造成信誉损害或经济损失。

　　标的公司通过严格执行安全生产制度、完备的安全监管体系、合同中责任限制设定以及购买保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但标的公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。

　　2、行业与政策风险

　　建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。

　　其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果标的公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。

　　3、财务风险

　　基础设施工程业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。

　　若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则标的公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则标的公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延迟返还公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则标的公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金周转能力，并可能使公司面临较为不利的财务状况。

　　4、标的资产未能实现业绩承诺的风险

　　根据上市公司与交易对方的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币4，500.00万元、5，500.00万元、6，600.00万元，标的资产之上海远方经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币4，500.00万元、5，500.00万元、6，500.00万元。

　　若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将可能导致无法实现上述利润水平，进而影响上市公司业绩。

　　5、标的公司税收优惠政策变化的风险

　　标的公司之上海强劲与上海远方拥有的高新技术企业证书授予日为2013年9月，有效期3年，按照相关规定，标的公司2013年、2014年及2015年减按15%的税率征收企业所得税。上述资质有效期满后，标的公司相关税收优惠政策如发生变化，将可能增加标的公司的税负，从而给其盈利能力带来一定影响。

　　（三）其他风险

　　1、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　2、资产和业务的整合风险

　　本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

　　3、不可抗力产生的风险

　　公司主要从事的地基处理业务多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排

　　本公司在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

　　二、严格执行相关程序

　　本次交易中公司标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，中化岩土严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

　　三、网络投票安排

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　四、发行价格与标的资产作价的公允性

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。

　　本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　五、盈利预测补偿安排

　　根据上市公司与交易对方签订的《附条件生效协议》、上市公司分别与宋伟民、刘忠池签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

　　（一）交易对方之上海强劲股东盈利预测及补偿安排

　　根据上市公司与上海强劲股东签订的《附条件生效协议》以及上市公司与宋伟民签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

　　1、业绩承诺

　　上海强劲各股东承诺上海强劲2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4，500万元、5，500万元、6，600万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的评估机构对上海强劲100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净利润。

　　2、补偿方案

　　在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：

　　宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲100%股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。

　　假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计报告出具30日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。

　　如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。

　　此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末减值额/上海强劲100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后30日内，确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海强劲100%股权作价减去期末上海强劲100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　3、其他

　　如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。

　　4、业绩奖励安排

　　若上海强劲2014年、2015年、2016年实际实现的净利润（扣非前后孰低净利润）合计超过16，600万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16，600万元部分的30%奖励给上海强劲的经营管理团队。

　　上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。

　　（二）交易对方之上海远方股东盈利预测及补偿安排

　　根据上市公司与上海远方股东签订的《附条件生效协议》以及上市公司与刘忠池签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

　　1、业绩承诺

　　上海远方各股东承诺上海远方2014年、2015年与2016年净利润分别不低于4，500万元、5，500万元、6，500万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的评估机构对上海远方100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净利润。

　　2、补偿方案

　　在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：

　　刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方100%股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。

　　假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计报告出具30日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。

　　如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。

　　此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末减值额/上海远方100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后30日内，确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海远方100%股权作价减去期末上海远方100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　3、其他

　　如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。

　　4、业绩奖励安排

　　若上海远方2014年、2015年、2016年实际实现的净利润（扣非前后孰低净利润）合计超过16，500万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16，500万元部分的30%奖励给上海远方的经营管理团队。

　　上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。

　　六、股份锁定的承诺

　　（一）认购方之上海强劲股东锁定期安排

　　宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

　　陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

　　（二）认购方之上海远方股东锁定期安排

　　刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

　　张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

　　七、其他保护投资者权益的措施

　　公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　第十节 独立财务顾问核查意见

　　海通证券作为本次中化岩土发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

　　1、中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组基本条件。《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　3、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、独立董事意见

　　本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案以及签订的相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案具备可操作性。

　　2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。

　　3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　　4、公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　5、公司本次交易的对方为宋伟民等10名原股东、刘忠池等14名原股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

　　6、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况

　　根据《暂行规定》的要求，上市公司自2013年12月16日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

　　本次自查期间为中化岩土董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项首次作出决议前六个月至发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

　　根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　　本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

　　1、本次交易产生的商誉

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

　　本次交易中，本公司拟购买标的资产的股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价值，大于合并中取得的标的资产股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。

　　2、商誉的后续会计处理

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

　　因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司于2013年12月16日申请公司股票停牌。

　　中化岩土本次停牌前一交易日（2013年12月13日）收盘价格为12.69元/股，停牌前第21个交易日（2013年11月13日）收盘价格为11.78元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2013年11月18日至2013年12月13日期间）公司股票收盘价格累计涨幅7.72%，同期中小板指数（代码：399101.SZ）累计涨幅4.85%，同期深证建筑指数（代码：399235.SZ）累计涨幅4.81%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为2.87%、2.91%，均未超过20%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因素影响后，中化岩土股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　第十二节 交易对方的声明与承诺

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十三节 上市公司及全体董事声明

　　本公司及董事会全体董事承诺《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　全体董事签名：

　　吴延炜梁富华王亚凌

　　张强周青江华

　　孙奇

　　中化岩土工程股份有限公司董事会

　　年月日

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