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事件：
2024年12月16日晚，公司公告旗下全资子公司签署股权收购协议，计划以总代价1.866亿美元收购巴西EMBUS.A.ENGENHARIAECOMÉRCIO公司100%的股权，该公司主营业务包括骨料及砂石产品的生产与销售，并持有四座位于巴西圣保罗州的骨料工厂。
点评：
拟作价1.866亿美元，收购标的资产100%股权
2024年12月16日，买方（华新水泥全资子公司）与卖方（独立第三方）签署股权收购协议，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售标的公司A（ITATUBAPARTICIPAÇÕESLTDA公司，以下简称标的公司A）100%股权及标的公司B（EMBUS.A.ENGENHARIAECOMÉRCIO公司，以下简称标的公司B）40%股权，总代价约为1.866亿美元（并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整）。待收购事项完成后，标的公司将成华新水泥全资子公司。因此，标的公司的财务业绩将并入华新水泥的综合财务账目内。
卖方群体1共有6名自然人股东，合计持有标的公司A100%股权，标的公司A是一家控股公司，其唯一资产为标的公司B60%的股权。因此，通过收购标的公司A100%股权，买方可间接持有标的公司B60%股权。卖方群体2共有5名自然人股东，合计持有标的公司B40%股权。
根据股权收购协议，收购标的公司总代价为1.866亿美元（并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整）。其中，标的公司A100%股权的代价金额为1.12亿美元（总代价1.866亿美元的60%，并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整），标的公司B40%股权的代价金额为0.746亿美元（总代价1.866亿美元的40%，并根据交割日财务报表净现金和运营资金进行调整）。交割完成后，考虑交割完成之日标的公司净现金及营运资金水平，对标的公司于交割日之实际股权价值重新进行核定计算，双方得出标的公司于交割日时之实际股权价值。
标的资产拥有880万吨骨料年产能，2023年税后利润约1713万美元
标的公司B在巴西圣保罗州拥有四座骨料工厂，总产能共计880万吨/年（2023年实际产量620万吨），位于圣保罗州的核心经济区域大都会区。四座骨料工厂地理位置卓越，目标市场区位优势明显，资源储量丰富。标的公司B于2023年12月31日的经审核资产净值为6943万美元，在21年/22年/23年/24年前三季度的税后利润分别为380.1/515.6/1713.3/1282.0万美元，按照12月16日美元兑人民币汇率7.2852计算，对应税后利润分别为0.28/0.38/1.25/0.93亿人民币，占华新水泥各报告期归母净利润比重分别为0.5%/1.4%/4.5%/8.2%，在国内市场水泥业务利润下滑以及标的资产盈利能力上升背景下，标的资产利润占公司利润比重逐年提升。
海外布局先行者，收入占比遥遥领先
近十余年，海外发展（包括新建或收购）一直是公司的重要战略之一。公司在成功整合和发展收购公司、实现收购后业绩提升以及实现海外投资目标回报方面拥有良好的业绩记录。海外发展有两大好处：首先，该战略使公司能够依靠人才基础以及在工业技术和产业链整合方面积累的专业知识和能力实现业绩再增长；其次，它有效地抵消了国内建材市场需求下降的不利影响。
截至24H1，公司已在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚、赞比亚、马拉维、南非、莫桑比克、阿曼、津巴布韦等12个国家布局，公司海外水泥熟料产能为1,544万吨/年，水泥粉磨能力已达2,254万吨/年；另还有莫桑比克新建生产线、马拉维新建生产线、赞比亚生产线升级、南非生产线升级、津巴布韦粉磨站等在建项目，在建熟料产能合计约300万吨/年，在建水泥粉磨产能合计约270万吨/年。混凝土业务方面，公司在柬埔寨、坦桑尼亚、塔吉克斯坦和南非运营10家混凝土搅拌站。骨料业务方面，公司在塔吉克斯坦、柬埔寨、坦桑尼亚和南非运营6个骨料工厂。24H1，公司海外业务收入占比23%，同比+8pcts，该占比在国内水泥企业中遥遥领先。
率先进入巴西市场，开拓南美洲建材市场的里程碑事件
巴西是拉美区域最大的经济体，国土面积居世界第五位。2023年国内生产总值达2.2万亿美元，全球排名第九。巴西拥有丰富的自然资源，人口数量达2.13亿。巴西外商投资环境友好，具备巨大的经济发展潜力，是首个与中国建立全面战略伙伴关系的拉美国家。
该项目是公司积极推进海外多业务发展战略，布局新兴潜力市场的关键举措之一，是公司开拓南美洲建材市场的里程碑事件。该项目若成功实施，将成为公司甚至中国水泥企业首次进入巴西建材市场的项目。公司将充分利用自身在整合收购企业方面丰富的成功经验以及自身的产业、技术和管理能力，通过此次收购进一步提升标的公司业绩，实现投资收益的增长。
风险提示：需求不及预期风险，行业供需格局恶化的风险，原燃材料价格大幅上涨风险，股权收购进度不及预期风险，汇兑损益风险等。
发布日期：2024-12-18
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