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转自：饶教授说资本
我有一门课，叫《五胜一败的上市之路》，讲一天，挺受欢迎，半天是讲我的IPO故事，6次尝试5次失败一次成功。半天是讲IPO的审核逻辑，企业视角，董秘视角，理解审核思路，应对监管要求。
经常有学员在课间就他们企业上市的实际问题来咨询我，其中一类问题是企业行为或者数据上有些异常，看着可疑怎么办？如何向监管说明？
IPO问题千头万绪，每个企业情况也不一样，具体问题需要具体分析。
不过这类问题有一个统一思路可以供参考，符合商业惯例，
具体事件看起来有些不合理，但是企业商业操作事实就是这样，论证行业都是这样做，这是行业普遍现象，是行业惯例。其次，论证企业过去都是这样操作，历史都是如此，论证其他客户也是如此处理，所有客户都一样等等，简言之，论证思路是异常事件符合商业惯例。
我们通过一个案例来说明。
2023年11月6日，上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称“恒业微晶”）创业板IPO撤回材料终止审核。
撤回申请材料是主动终止，通常是在审核过程中遇到一些问题无法解决，无法解释，不能取得审核理解，最终权衡撤回申请。也有的是业绩阶段性变化，可能需要撤回来择机再报。理论上撤回申请6个月后又可以再报。
撤回申请的原因很复杂，外部人仅仅看资料往往不能抓到本质，案例只是提供启发。
恒业微晶第一次反馈回复中有这样一个问题。
这个问题是关于第一大客户的益志科技，这个问题是基于交易所现场检查的发现，核心疑问有两问，交易所的最终落脚点都是“商业惯例”
第一问，交易所认为2022年底集中发货给益志科技，按照恒业微晶会计政策，发货验收后确认收入，这样在2022年底完成收入确认。问题是益志科技在收到并验收后并没有在合理期限内使用这批产品，按照交易所说法，一般惯例是15天要使用。这就引起怀疑，恒业微晶可能与大客户串通提前确认销售收入。而第一大客户益志科技又参股了恒业微晶，常理揣测具有协助的动机。
第二问，第一大客户的益志科技并不是最终用户，而是将恒业微晶的产品集成到设备中卖给普菲科，益志科技是普菲科制氧设备承包商，设备中装载恒业微晶的分子筛产品，可以理解为益志科技是总承包商，益志科技是总承包上的供应商。这种模式，一般情况下，总承包商按照最终客户付款节奏给供应商付款，否则总承包商就要垫资。在恒业微晶案例中，显然交易所认为益志科技总是在帮恒业微晶垫资，这不符合商业惯例。交易所问题的潜台词，看起来像益志科技在帮恒业微晶完成收入闭环。另外，恒业微晶产品涨价，一般商业情况，总承包商要找最终客户谈价格，否则自己就要吃进，而恒业微晶的客户益志科技真是中国好客户，直接就同意恒业微晶涨价，交易所认为这不符合一般交易习惯，潜台词，是不是你的股东客户帮忙增加利润？
基于上述疑问，交易所发出了5个问题，问题很长，我简化为：（1）收入确认是否提前？（2）与益志科技交易的可疑行为模式在其他客户有没有？（3）益志科技单方面接受调价的原因与合理性。（4）益志科技付款较快的合理性和真实性。（5）益志科技入股恒业微晶的商业合理性。
恒业微晶用了38页来回复交易所上述问询，我看了以后觉着确实该交易有一些特殊原因，例如疫情导致项目拖延，期间主要材料碳酸锂价格暴涨等等。
但是恒业微晶没有正面回答交易所关于为何赶在年底交货后，集中交货后益志科技在15天内并没有使用这批产品，而只是强调产品密封在现场不会影响质量和使用，交易所的疑问这是不是串通提前交货好保2022年收入，这个疑问似乎没有解答。其他疑问回答我看下来倒是挺有道理。不过我觉着有道理没意义，需要审核老师觉着有道理才行。
因为恒业微晶在第一次反馈回复后撤回，所以我们没法知道交易所对上述回答是否满意，如果交易所在下一次问询中接着问同一问题，就说明交易所对回答不满意。前面我们也说了，恒业微晶撤回申请的原因可能很复杂，益志科技问题也不一定是终止原因。
不过从交易所问询看，我们还是能学习一点技巧。遇到对公司有利，但是看起来有点异常的交易行为该怎么准备，例如期末大额收入确认，交易对手作出有利于公司、损害自己利益的反常举动等。
在恒业微晶案例中，表现为，报告期末集中发货确认收入，而对方看起来并不是急需这些产品；交易对手在无法转嫁的情况下接受上涨合同价格。而益志科技本身是恒业微晶股东的背景更让这些行为看起来可疑，更加说不清楚是不是利益输送？
IPO中，有些交易行为确实看起来反常，未雨绸缪，判断能不能做？或者，事已至此，不能洗洗睡啊，好好想想怎样向审核老师解释？
从恒业微晶案例，我们学到以下三点:
是不是符合行业惯例。有些行业客户强势，导致商业行为异常，如果能证明别人在这些客户面前也是如此，那就证明是行业惯例。
是不是符合自己的一贯行为模式。例如审核官员怀疑与某个客户的交易条件特殊，如果能证明其他客户也是如此处理，商业条件也是如此，过去一贯是如此处理等等，也可证明只是商业需要，而非操纵。
避免可能的动机怀疑。把客户、供应商变成股东，有时是好的商业模式，但是IPO中绝不是好事，这让你无法摆脱动机推断，既然是你的股东，与你IPO成功有利益关联，自然无法排除他们帮你操纵财务数据、输送利益的可能性。
IPO很多时候是证明自己是个好人的过程。
符合商业惯例总结成一句话：行业都是这么干，我过去也都是这么干，我们家生意就是这个样子。
本文是个人兴趣研究，不构成股票推荐，看官留意。
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