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2018年上海沪工高溢价收购航天华宇，交易对方曾做出高额业绩承诺，2017年至2020年，航天华宇踩线完成承诺；然而，业绩承诺期满后，航天华宇业绩就发生下滑，净利润由盈转亏。为此，2022年上海沪工计提大额商誉减值准备，并造成大额亏损，交易所要求公司说明2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润并进行财务“大洗澡”。
来源：摄图网近10倍溢价收购标的公司，2022年影响利润超2亿
2018年，上海沪工焊接集团股份有限公司（证券简称：上海沪工；证券代码：603131.SH）以增值率981.21%的高溢价跨行业收购北京航天华宇科技有限公司（以下简称：航天华宇）100%股权，确认商誉2.34亿元。
据公告，在评估基准日2017年8月31日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为58034.53万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5364.36万元，评估增值52670.17万元，增值率981.85%。经协商，航天华宇100%股权的最终交易价格为58000万元。
与此同时，交易对方做出高额业绩承诺，2017年至2020年，实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于3000万元、4100万元、5500万元、6700万元；而实际上，航天华宇2017年度、2018年度、2019年度、2020年度相关业绩承诺完成情况分别为3100.02万元、4205.89万元、5849.05万元、7475.83万元，均已完成业绩承诺，但完成率分别为103.33%、102.58%、106.35%、111.58%，均为踩线完成。
值得关注的是，业绩承诺期满后，航天华宇业绩即发生下滑，2021年，航天华宇分别实现净利润6766.38万元、同比下滑6.73%，2022年实现净利润-486.06万元、由盈转亏。
而据上海沪工年报，2022年公司对该商誉计提减值准备14135.72万元，相应减少归属于上市公司股东的净利润14135.72万元，航天华宇业绩下降及商誉减值对公司2022年归属于上市公司股东的净利润影响总额为21399.89万元。
计提商誉减值1.41亿，被疑调节利润
据年报，公司称，2022年在超预期因素叠加市场压力增加的影响下，航天华宇2022年经营业绩大幅下降，净利润较上年同期减少7264.17万元。公司结合航天华宇业绩下降以及市场压力增加的情况，初步判断公司前期并购航天华宇形成的商誉已经出现了比较明显的减值迹象，在评估机构工作的基础上，公司初步确定商誉减值的影响范围并发布了业绩预告。
正如上文所述，公司并购航天华宇形成的商誉总额为23429.22万元，根据评估报告，公司2022年对该商誉计提减值准备14135.72万元，相应减少归属于上市公司股东的净利润14135.72万元。
针对上述情形，交易所要求公司补充披露航天华宇2017年至2022年主要财务数据，并结合航天华宇在手订单、成本变化、经营环境、所处行业发展趋势等，说明业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势一致，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形。
交易所要求公司补充披露，近三年商誉减值测试的主要过程、主要参数选取情况及依据，并结合相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”。
而对上述减值测试，公司在2022年年报中表示，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第0854号评估报告，航天华宇管理层预测期为五年（五年以后的稳定期保持第五年收益水平不变），2023年-2027年营业收入增长率分别为70.96%、-4.47%、5.10%、4.85%、5.02%，五年营业收入平均复合增长率为13.58%。该被并购企业的资产组的可收回金额的折现率选取税前加权平均资本成本，每年折现率为13.05%。折现率以无风险报酬率为基础，充分考虑了市场风险溢价、企业特定风险调整等风险系数。
还有多家公司被疑财务“大洗澡”
除了上海沪工外，同样的情况也发生在其他上市公司身上。
2023年6月，苏大维格（300331.SZ）表示，拟转让公司及全资子公司持有的常州华日升反光材料有限公司（以下简称：华日升）100%股权，转让价格55000万元，交易对手方为江苏寰邦投资有限公司（以下简称：寰邦投资），其控股股东为常州市建金投资有限公司（以下简称：建金投资）。
而2016年，公司正是向建金投资、常州华日升投资有限公司（以下简称：华日升投资）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和万载率然基石投资中心（有限合伙）收购华日升100%股权，彼时交易价格为69418万元。
此外，2019年建金投资和华日升投资自愿追加承诺华日升2019、2020年业绩承诺，自愿赔偿2019、2020年末华日升的资产减值损失。
华日升2019年实现业绩承诺，2020年未实现业绩承诺；2019年末、2020年末，华日升全部股东权益评估值分别为88850万元、82960万元，均未发生减值；而2021年末公司对收购华日升形成的商誉计提减值准备高达3.1亿元，2022年末未计提商誉减值准备。
对此，交易所要求，苏大维格说明2019年、2020年的减值评估是否存在虚增评估值以协助建金投资、华日升投资逃废减值补偿义务的情形，2021年商誉减值测试是否存在集中计提大额商誉减值准备对财务报表“大洗澡”的情形，以前年度减值计提是否充分。
春兴精工（002547.SZ）2022年年报显示，公司2021年计提资产减值损失3.05亿元，2022年仅计提1301.72万元；2021年营业外支出2.16亿元，2022年仅1280.01万元。
交易所要求公司说明近两年资产减值损失计提金额及营业外支出金额差异巨大的原因及合理性，前期是否存在“大洗澡”等跨期调节利润的情形。
渤海租赁（000415.SZ）2022年年报显示，报告期末公司固定资产账面原值为2659.53亿元，固定资产余额2007.08亿元，累计折旧余额543.08亿元，减值准备余额109.37亿元，存在受限情况的固定资产金额为1140.88亿元。
公司当期对经营租赁飞机及集装箱资产确认了44.06亿元的资产减值损失，其中飞机资产减值损失为43.83亿元，主要原因为：公司有10架飞机位于俄罗斯境内未能取回，公司对相关飞机资产计提减值损失约19.88亿元，同时因美元加息、部分飞机租赁客户租约重组或提前终止租约，导致部分飞机资产可收回金额低于账面价值，公司对相关飞机资产计提减值损失约23.95亿元。
交易所要求公司说明涉及固定资产减值的飞机使用状况，以前年度是否已经存在或明显可预见存在减值迹象的情形，2021年未计提大额减值准备的原因及合理性，并结合涉及减值的固定资产的实际运营情况说明减值测算的具体过程，进一步说明本次计提的原因、充分性、合理性，是否存在本年度集中计提或利用减值计提进行财务“大洗澡”的情形。
ST工智（000584.SZ）2018年通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称：浙江哈工）收购的浙江瑞弗机电有限公司（以下简称：瑞弗机电），对赌期2018年至2021年承诺业绩1.78亿元，实现业绩1.80亿元，完成率101.27%，无需进行业绩补偿。而瑞弗机电的业务2022年便遇到了特别多的困难。
2017年收购的天津福臻工业装备有限公司（以下简称：天津福臻）对赌期为2016年至2019年，承诺业绩2.57亿元，实现业绩2.62亿元，完成率101.96%，无需进行业绩补偿。而天津福臻2022年实现营业收入14.27亿元，亏损1.67亿元。
因此，2022年公司分别对天津福臻、瑞弗机电相关商誉计提减值准备并确认资产减值损失1.09亿元、0.96亿元，2022年末，商誉账面价值5.2亿元。交易所要求公司说明报告期计提商誉减值的测算过程及其合规性，是否存在“大洗澡”的情形。
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