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来源：市值风云
前子公司牵涉华讯方舟造假案，仍选择一条道走到黑：无视监管、信披失真、资金腾挪。
2023年1月19日，华脉科技（603042.SH，下称公司）发布了2022年度业绩预告：归母净利润为-9800万元到-8500万元，扣非归母净利润为-10600万元到-9300万元。
预亏原因中，公司提到，客户普天信息技术有限公司（普天技术）2022年经营异常，对其应收账款本年度计提坏账准备约4000万元。
应收账款的暴雷，让本就不富裕（亏损）的业绩雪上加霜。
（来源：上市公司公告20230119）
会计差错已是家常便饭，信披质量还很堪忧
华脉科技成立于1998年，2017年6月上市。
公司业务主要覆盖光通信网络设备以及无线通信网络设备制造领域，主要产品包括ODN物理连接及保护设备、光无源器件、光缆、微波无源器件等。
（部分业务。来源：公司官网）
近几年光缆类业务毛利率下滑较大，2021年仅有7.46%，ODN网络物理连接及保护设备业务贡献毛利润最多，算是核心业务。
（来源：2021年报）
2021年公司营收为11.8亿元。下游客户包括三大电信运营商、中国铁塔（0788.HK）、电信主设备商、网络集成商及专网通信商等。
其中，三大电信运营商及中国铁塔是公司在通信设备制造领域的主要客户。
据招股书，2014年至2016年，对三大运营商及中国铁塔合计营收占比均在80%左右。
（来源：招股书）
公司实控人为胥爱民，持股比例为22.98%。胥老板所持有的上市公司股份，目前大部分被质押。
（来源：2022半年报）
注意了，胥爱民有高级经济师职称，曾在南京普天通信股份有限公司（宁通信B，200468.SZ，下称南京普天股份）担任副总。
但正是在他的治理下，公司出现了诸多信披问题，而且几乎到了习以为常、虱子多了不痒的程度。
公司董监高中不少人都有南京普天股份工作背景。这个南京普天股份下文还会再提到。
（来源：招股书）
上市第一年，公司财报就出现了会计差错。差错在于：应以净额法进行会计处理的垫资类业务，采用了总额法核算。
这还是在编制2018年年报的时候发现的，2018年年报还更正了其他会计差错。
2019年4月，公司对相关内容进行追溯更正，分别调减2017年营业收入及营业成本3104万元。
（来源：上市公司公告20190426）
2019年11月，公司再次发布更正公告：因对持股60%子公司江苏道康发电机组有限公司（下称江苏道康）按照100%计算，导致2018年年报中的分季度主要财务数据填写错误。同期，公司发布了更正后的2018年年报。
此外，公司在2018年年报中以净额法调整确认了垫资类业务的收入和利润，但却未对季报、半年报数据进行更正。
要知道，2018半年报在更正前后，存在盈亏性质的重大差异。
（来源：上市公司公告20210412）
这个问题还是江苏证监局下发警示函告知的，由此公司受到了上交所纪律处分。
（来源：上市公司公告20210330）
公司却腆着银盆大脸表示，这次会计更正不影响2018年度及其他年度报告。
2021年4月，公司发布了更正后的2018年第一季度、半年度、第三季度财报。
不说别的，就这信披质量，公司到底是故意的，刻意的，还是有意的？
（来源：上市公司公告20210412）
江苏道康：信披失真、毛利率异常、可疑的转让时机、牵涉财务造假案
01 “质押式”收购
上市不到半年，公司就开始搞事情了，主角是江苏道康。
2017年12月，公司发布公告拟作价1.8亿元收购江苏道康60%股权。收购前，鞠永宾持有标的公司100%股份。
2017年9月末，江苏道康按收益法估值为2.4亿元，增值率364%。而江苏道康2016年的净利润才300多万。
（来源：上市公司公告20180305）
截至2017年底，公司账上货币资金为2.15亿元，资金似乎并不充裕。
当然，不用担心，我们有高级经济师啊！胥老板有的是办法。
按照收购方案，公司先支付给鞠永宾1亿元收购款，鞠永宾完成股权变更等事项，剩余款项年底前完成支付。
2018年3月26日，江苏道康完成相关变更手续，华脉科技正式成为江苏道康控股股东，持股60%，鞠永宾持股40%。
收购形成商誉1.27亿元。
（来源：上市公司公告20180305）
2018年7月，公司通过质押江苏道康60%股权向银行申请了0.8亿元并购贷款，并于当年12月完成剩余收购款项的支付。
上市公司只掏了1个亿的自有资金，就实现了江苏道康的并表。
02 信披失真，毛利率波动较大
江苏道康的主要产品为柴油发电机组，2016年营收占比达98.9%。产品主要用于运营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所。
（来源：上市公司公告20171214）
前面提到的会计差错，江苏道康也有份，公司已进行相应调整——更正前后的营收差异金额高达5165.7万元。
（来源：2018年报（更正后））
根据更正后的2018年半年报数据，江苏道康当期实现营收2085.6万元，净利润为1113.4万元。
（来源：2018半年报（更正后），单位：元）
（来源：2018半年报（更正前），单位：元）
同样是更正后的2018年半年报数据，购买日至期末的业绩数据居然是更正前的半年报数据。这个购买日跟年报披露的日期也不一致。
很明显，更正后的2018年半年报数据仍存在错误。
（来源：2018半年报（更正后））
（来源：2018年报（更正后），单位：元）
2019年半年报显示，上期也就是2018年上半年，江苏道康营收为7894万元，净利润为2124万元。这个数据居然跟更正后的2018年年报数据一致。
很明显，2019年半年报的数据又错了。
（来源：2019半年报，单位：百万元）
（来源：2018年报（更正后），单位：元）
2020年4月公司披露了江苏道康资产评估报告，其中，2019年财务数据由公司和江苏道康提供。
2019年，评估报告中的营收和年报披露的营收一致，但净利润存在差异，评估报告净利润为3791.8万元，年报净利润为3899.4万元。
（来源：上市公司公告20200417）
（来源：2019年报，单位：元）
一句话，就是很随性。
参考评估报告等披露数据，2017年至2019年，江苏道康的业绩相较2016年改善明显，净利率在19%左右。像是提前锁定好的。
和毛利率放一起看就更奇怪了：2016年毛利率为10.6%，2018年毛利率达到40.8%。
整体波动之大，简直就不像是同一个公司。
（来源：评估报告、半年报、公告，制表：市值风云APP）
毛利率大开大合，净利率稳如老狗，就问你，信吗？现实中有这样的公司吗？
03 “使命”达成，溢价出售
江苏道康的业绩承诺期为2017年至2019年，除2018年未完成外，其他年份均擦边完成。
（来源：同花顺iFinD）
正如大家所知的套路一样：擦线完成的业绩承诺期一过，立马变脸。
2019年上半年，江苏道康净利润为334万元；而2020年上半年，净利润亏损179万元。
随后江苏道康就被剥离。
2020年10月27日，公司公告拟向南京华脉信息产业集团有限公司（华脉集团）转让江苏道康60%股份，交易价格为2.15亿元。
华脉集团实控人为胥爱民，本次交易构成关联交易。截至2019年末，华脉集团资产负债率高达93%，已出现亏损。
（来源：上市公司公告20201027）
2020年7月末，江苏道康按收益法估值为2.8亿元，增值率为244.67%。
上文提到，2017年9月末，江苏道康的估值为2.4亿元。
一个已经亏损的企业，估值居然比三年前还高，事出反常必有妖。
另外，当初那笔并购贷款尚有5600万未偿还，一顿操作下，江苏道康60%股权转给了华脉集团，债务留给了上市公司。
2020年底，华脉集团完成最后一期股权转让款的支付。江苏道康60%股权转让事项画上句号。
溢价“卖子”给上市公司贡献投资收益1502万元，而2020年华脉科技净利润仅为975万元。
2020年，已经完成“历史使命”的江苏道康不再并表。
（来源：上市公司公告20201027）
（来源：2020年报）
回顾整个交易过程，江苏道康对上市公司的业绩贡（操）献（纵）可以说是举足轻重。
2018年上市公司已经出现大额亏损；
2019年华脉科技能盈利全靠江苏道康帮衬；
2020年转让江苏道康股权贡献投资收益1502万元。
（来源：更正后年报、半年报、公告，制表：市值风云APP）
这里面还有一些插曲。
本次股权转让鞠永宾具有优先购买权，公司表示鞠永宾未回复。但事后，鞠永宾以公司未经其同意转让股权为由对公司提起诉讼。可见背后情况更为复杂。
（来源：2020.11.30关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告）
（来源：2021年报）
另外，2021年开始，江苏道康便诉讼缠身，华脉集团还与江苏道康存在法律纠纷。推测江苏道康的经营情况可能出现恶化。
目前华脉集团已退出对江苏道康的投资。
（来源：爱企查）
04 诡异的转让时机
2020年10月26日，也就是华脉科技公告拟转让江苏道康股权的前一天，华讯方舟股份有限公司（下称华讯方舟，现已被终止上市）发布公告披露，其被证监会立案调查。
（来源：华讯方舟公告20201026）
2021年3月，调查结果显示，华讯方舟2016半年报及年报、2017半年报及年报、2018半年报中均存在虚假记载。
其中，2016年华讯方舟全资子公司南京华讯与江苏道康发生过虚假交易。
没错，就是华脉科技后来收购的江苏道康。
2016年10月，华讯方舟子公司南京华讯虚构与江苏道康等主体的购销交易，虚增2017年利润总额1440.73万元。
（来源：华讯方舟公告20210316）
2016年，南京华讯为江苏道康第二大客户，对其营收占比达21.5%。
所以，江苏道康的财务数据真实可信吗？
（江苏道康审计报告，来源：上市公司公告20180305）
期间，南京华讯还与南京普天通信科技有限公司（南京普天科技）、普天信息等“普天系”企业虚构过多起购销交易。
（来源：华讯方舟公告20210316）
值得一提的是，南京普天科技、南京普天股份、普天技术均为中国普天信息产业集团有限公司（中国普天）下属企业。
2021年6月中国普天与中国电子科技集团有限公司重组，前者已成为后者的全资子公司。
南京普天科技的大股东为南京普天股份，持股70%，南京普天股份是公司2014年第五大客户，上文提到，胥爱民此前还担任过南京普天股份的副总。
南京普天科技的二股东是岳卫星，持股30%，出资日期为2009年，按照工商变更记录，岳卫星大致从2014年开始担任南京普天科技负责人。
（南京普天科技股东信息及变更记录，来源：爱企查）
岳卫星自2018年3月开始担任公司副总，另外还担任江苏华脉置业有限公司（华脉置业）董事长，2021年已离职。
在这之前岳卫星担任南京普天股份副总、南京普天科技总经理。
（来源：2018年报（更正后））
（来源：2021年报）
那么，南京华讯与南京普天科技发生虚假交易期间，岳卫星作为南京普天科技总经理及法人，是否参与其中呢？难道不知晓内情吗？
华讯方舟一被调查，公司立马就公告转让江苏道康，时间巧合得离谱。
难道上市公司早就知道江苏道康跟南京华讯之间存在交易问题？所以急着脱手给上市公司留一点体面？还是说另有隐情？
上面提到，南京华讯财务造假过程中，普天技术、南京普天科技等“普天系”企业牵涉程度较深。
事实上，华讯方舟财务造假案只是“专网通信大骗局”的冰山一角，证券时报曾进行专题报道，大量上市公司卷入其中，纷纷暴雷。
专网通信业务下游客户中，中国普天信息产业股份有限公司（普天信息）出现频率较高。可见，这些普天系企业问题并不小。
爱企查显示，南京普天科技目前为失信人。
（来源：爱企查）
南京普天股份2019年及2021年净利润均出现大额亏损，2022年业绩预告显示仍出现亏损。
（来源：南京普天股份公告20230119）
2018年3月，公司与普天技术进行教育装备与运动场提质改造工程建设设备采购项目，合同总价款9427.19万，这笔垫资类业务当时还涉及到会计差错调整。
（来源：2018年报（更正后））
开篇提到，普天技术2022年经营异常，对其应收账款本年度计提坏账准备约4000万元。
时隔多年，这个雷终于爆了。各位老铁还觉得意外吗？
（来源：上市公司公告20230119）
扑朔迷离的8000万借款，体内转体外的新套路？
2019年2月，华脉新材料向关联方华脉置业提供了400万借款。2019年4月4日，公司才发布了追加确认关联交易的公告。
这起违规给关联方借款的行为被上交所予以监管关注。
（来源：上市公司公告20190404）
当时华脉置业实控人为胥爱民，控股股东为华脉集团。华脉置业主要从事房地产业务，其董事长就是上文提到的岳卫星。
（来源：上市公司公告20190404）
2021年8月10日，公司“喜提”江苏证监局警示函，原因是上市公司违规为华脉集团的对外借款提供担保，担保本金为8000万元。
同年12月，公司被上交所予以纪律处分。
要不是被人举报，上市公司压根儿就没打算披露这件事。
（来源：上市公司公告20210810）
大致情况就是：华脉置业需8000万缴纳土地款，由华脉集团向鞠桂华（鞠永宾父亲）借款，上市公司违规提供担保。
鞠永宾也就是上文提到的江苏道康的二股东。
另外，当时约定借期内无息，这明显违背正常商业逻辑。但华脉置业直到2020年4月1日才将借款本金还清，最终利息费用高达3000万元。
这起违规担保事件中，岳卫星为经办人。
（来源：上市公司公告20210810）
鞠桂华此前是江苏道康发电机组有限公司第一分公司以及销售分公司的法人，2018年11月14日销售分公司被注销。
（来源：爱企查）
看似一起违规担保事项，但风云君认为事情或许没有那么简单。
首先，这笔资金的出借人是鞠桂华，但要求由华脉科技出具借条才同意借款的人是鞠永宾，而且华脉集团向鞠桂华借款大概率也是通过鞠永宾这层关系。
由此，风云君推测这笔借款的出借人可能名为鞠桂华，实则是鞠永宾。
为何华脉置业会向鞠桂华借款？
各位老铁可还记得公司收购江苏道康股权支付给鞠永宾的那个1.8亿吗？
结合上文，这笔1.8亿收购款，其中1亿于2018年4月完成支付，另外0.8亿来自银行贷款，于2018年12月底完成支付。
很明显，当时鞠永宾手上有大量现金。
（来源：上市公司公告20210810）
而鞠桂华为何会同意给华脉置业提供大额免息借款？背后是否有其他原因？
如果风云君推测属实，那么借给华脉置业的这笔0.8亿，很有可能就是来自于上市公司支付的收购款。换句话说，这就是变相的将资金从体内转到体外。
其目的也很明显：干房地产。
风云君再大胆进一步推测，当时收购江苏道康股权，除了装饰业绩，莫非是为了这波操作铺垫？
而上市公司为什么对这起违规担保隐瞒不报？难道是心知肚明这里面有猫腻？
至于为什么华脉置业会逾期还款且为此支付高额利息，上市公司也给出了答案。
2019年2月25日为还款日，而2月28日华脉置业的资产负债率已经接近100%了，可见缺钱缺的厉害。
而且，2019年2月1日，华脉置业还向关联方华脉新材料借款400万元。
（来源：上市公司公告20190404）
值得一提的是，目前华脉集团已经从华脉置业退出，华脉置业不再是华脉集团的控股子公司了。
（华脉置业股东信息及变更记录，来源：爱企查）
募投项目先延期后终止，圈钱套路要重现？
按照公司首发募集资金计划，投资总额中补充流动资金占据大头，不过实际募资净额为3.4亿元，补流0.57亿元。
（来源：招股书）
对于各个募投项目，公司都表示新增产能能够被市场消化。
（来源：招股书）
产能利用率方面，以2016年为例，核心产品—ODN网络物理连接及保护设备按照配线架/柜进行统计，其产能利用率为67%，产能并未饱和。
光无源器件类选取光分路器进行统计，其产能利用率仅为60%。
所以，公司认为新增产能能够被市场消化的底气在哪？
（来源：招股书）
2018年9月，公司发布公告决定将募投项目延期，理由是现有产能足够满足市场需求。
上市之前说产能受限，上市后说产能充足，自己打自己的脸都能如此的理直气壮、义正严词。
按公司的说法，项目延期后达到预定使用状态的时间为2019年9月25日。
（来源：上市公司公告20180925）
转眼就到了2019年8月，公司再次表演“渣男行为”：拟对募投项目进行结项或终止，并将剩余募集资金共计15934.5万元永久补充流动资金。
对这种骚操作，上交所对公司下发了问询函。
公司的回复，无非是原有项目跟不上市场变化，扩产的时候是4G时代，现在已经5G了。
既然这样，前期立项的时候，难道心里没点数吗？
（来源：上市公司公告20190830）
而且，公司自上市后长期使用大额闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金。
2017年6月上市，2个月后公司就动用闲置募集资金进行补流。
（来源：上市公司公告20170830）
有心的读者，如果将募投项目终止或结项时的进度跟此前项目延期时的进度对比，就会发现，这一年多时间进度条压根儿就没怎么动，此前的延期不过是说辞罢了。
（来源：上市公司公告20180925）
2020年5月，公司推出定增预案，拟加大5G等领域的布局。
毫无意外，补流及偿还贷款仍是资金使用计划中的大头。
2021年7月增发新股完成登记，实际募资净额为2.45亿元。
（来源：上市公司公告20200518）
募投项目当中，除了补流比较迅速之外，其他项目都一如既往的缓慢，而且理由也是千篇一律，根本不屑于想新的借口，基本跟上次差不多。
闲置募集资金主要被公司拿来购买理财产品或结构性存款。
还是熟悉的配方，还是熟悉的操作。
（来源：上市公司公告20220826）
遭遇经济诈骗，是倒霉，还是内控缺失？
对上市公司而言，2018年一定是个难忘的年份。
这一年进行会计更正的几笔垫资类业务，除了应收账款暴雷，还有几单涉诉。
其中，与航天信息系统工程（北京）有限公司（航信公司）有关的业务，金额相对较小，且航信公司作为担保方，问题不大，这里不作分析。
（来源：2018年报（更正后））
2017年，公司通过招投标取得了中国电信股份有限公司西安分公司（西安电信）的手机终端业务订单，采购完、送完货了，却收不到货款。
2018年5月，公司针对这笔合同纠纷向法院提起民事诉讼，诉讼涉及金额分别为5121.6万元、3074.6万元。
（来源：2018年报（更正后））
针对上述应收账款，公司已计提坏账准备6593万元。2018年，公司计提的坏账准备金额合计为8051万元，坏账损失金额为7304万元。
并进一步导致当年净利润出现大额亏损。2018年净利润亏损1.06亿元。
（来源：2018年报（更正后））
由于交易及案件过程太过繁琐，风云君这里就不赘述了。
简而言之：这笔交易关系的发起人，也就是当时的西安电信管理部兼法务部副主任林洋，是个诈骗犯，公司遭遇了“电信”诈骗。
（来源：上市公司公告20190327）
这起案件几经折腾，到现在都还没画上句号。2022年6月公司收到了西安电信的赔偿款1750万元，还准备申请再审。
（来源：上市公司公告20220630）
业绩稀碎，重要子公司连年亏损
上市前，公司业绩还算说的过去；上市后，营收基本停滞不前，2018年归母净利润一把亏掉1.1亿元，2022年前三季度亏损0.28亿元。
（制图：市值风云APP）
收入结构方面，近几年ODN网络物理连接及保护设备营收规模波动不大，光缆类营收提升较大，两者合计营收占比基本在60%以上。
（制表：市值风云APP）
上文提到，公司营收高度依赖三大运营商，运营商本身处在产业链核心地位。
受行业特点影响，公司应收账款金额及营收占比较高。2022年前三季度应收账款为5.6亿元，营收占比高达65%。
（制图：市值风云APP）
可以看到，大部分应收账款在一年以内，但是近几年开始出现账龄在3年以上的应收账款，说明坏账风险在增加。
（制图：市值风云APP）
另外，公司获取订单的方式主要为招投标，也就意味着对下游议价能力非常有限。
上市后毛利率基本一路下行，2022年前三季度毛利率为17.4%。
（制图：市值风云APP）
公司报表上其他收益科目主要为政府补助，多数年份政府补助对业绩贡献程度较大。
2017年至2022年前三季度，累计扣非归母净利润亏损1亿多元。
结合2022年度的业绩预告，净利润连亏两年基本板上钉钉。
（制表：市值风云APP）
这么拉胯的业绩，分红自然是指望不上了：上市以来，公司累计募资6.35亿元，累计分红0.39亿元。
说到亏损，就不得不提及重要子公司——江苏华脉光电科技有限公司（华脉光电）。
华脉光电成立于2018年2月9日，上市公司对其持股比例为55%，第二大股东为江苏亨通光电股份有限公司（亨通光电，600487.SH），持股比例为30%。
之后，公司与亨通光电发生过多起关联交易，2018年亨通光电还是公司通信领域第一大供应商。
华脉光电主要产品包括光纤、光缆等，2021年营收为2.66亿元，占公司光缆类业务营收比重为72%。
（来源：上市公司公告20180912）
华脉光电自成立以来，虽然营收有增长，但却年年亏损，可以说是亏损专业户。
（来源：年报、半年报，制表：市值风云APP）
结合公司目前的收入结构，光缆类业务的表现对整体业绩已经构成较大影响。这块业务如果没起色，整体业绩仍然堪忧。
2017年以来，自由现金流持续流出。
（制图：市值风云APP）
近几年负债水平有所下降，主要得益于此前的募投项目补流。
（制图：市值风云APP）
故事的最后，咱们来看看公司在市值风云APP上的实时吾股排名：目前排在第3917位，妥妥的倒数。
市值风云无论是研报，还是大数据评级，实不欺人也。
责任编辑：杨红卜
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