因2021年年报披露的毛利率数据不准确等 星辉环材及相关人员收警示函

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　　来源：广东证监局

　　〔2022〕132号

　　关于对星辉环保材料股份有限公司、陈雁升、陈利杰、黄文胜、王丽容采取出具警示函措施的决定

　　星辉环保材料股份有限公司、陈雁升、陈利杰、黄文胜、王丽容：

　　根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对星辉环保材料股份有限公司（以下简称星辉环材或公司）进行了现场检查，发现星辉环材存在以下违规行为：

　　一、未完整披露重大事项。2022年3月31日，星辉环材与汕头市泰盛科技有限公司（以下简称泰盛科技）签署协议书，以自有资金购买泰盛科技园区T2幢楼部分物业，总价款262，281，721元。7月12日，星辉环材与泰盛科技签订补充协议，变更购买物业楼层范围，总价款保持不变。经查，3月31日，星辉环材的控股股东广东星辉控股有限公司（以下简称星辉控股）与泰盛科技签署协议书，购买泰盛科技园区T2幢楼剩余部分的物业，总价款59，042，119元。7月12日，星辉控股与泰盛科技签订补充协议，变更购买物业楼层范围，价款调整为33，654，368元；同日，星辉环材的关联方星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称星辉娱乐）与泰盛科技签署协议书，购买上述T2幢楼由星辉控股退购的物业，总价款25，387，751元。星辉环材披露的相关公告中，均未完整披露星辉控股、星辉娱乐向相同对手方购置物业相关重大事项。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条、第二十二条等相关规定。

　　二、2021年年报披露的关联方不完整。星辉环材2021年年报“关联方及关联交易”部分，披露的关联方包括星辉控股、广东本科生物工程股份有限公司、广东本科检测有限公司及部分关联自然人，对星辉娱乐、星辉合成材料（香港）有限公司、汕头市星辉投资有限公司、汕头市星耀管理咨询合伙企业（有限合伙）等主要关联方未予披露。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十一条等相关规定。

　　三、2021年年报披露的毛利率数据不准确。星辉环材2021年研发领用相关材料最终形成产成品并对外销售，相关销售收入计入主营业务收入，耗用相关成本合计6，820万元在研发费用核算，并未计入主营业务成本核算。上述做法导致公司2021年年报披露的毛利率较实际毛利率高3.45%。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。

　　四、内幕信息管理不规范。一是星辉环材有关2021年年报编制等内幕信息知情人登记表中对内幕信息知情人知悉时间的登记不准确，且知情人未签字确认。二是对部分重大事项未制作备忘录并作为内幕信息管理。公司2022年3月开始推进购置泰盛科技物业事项，未作为内幕信息管理并制作重大事项备忘录。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号，下同）第六条、第十条等相关规定。

　　星辉环材董事长陈雁升、总经理陈利杰、董事会秘书黄文胜、财务总监王丽容，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，陈雁升、陈利杰、黄文胜对公司上述所有违规行为均负有主要责任；王丽容对公司上述第三项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条等相关规定，我局决定对星辉环材、陈雁升、陈利杰、黄文胜、王丽容采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时星辉环材应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2022年10月9日

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责任编辑：陈诗莹