专题：江苏舜天连续13年财务造假遭证监会重罚1000万 两家会计所审计报告皆无保留意见
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根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、对江苏舜天（维权）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 1，000 万元罚款；
二、对高松给予警告，并处以 150 万元罚款；
三、对桂生春给予警告，并处以 100 万元罚款；
四、对王重人、李焱、赵凡给予警告，并分别处以 60 万元罚款。
中国证监会行政处罚决定书及市场禁入决定书
当事人：江苏舜天股份有限公司， 住所：江苏省南京市雨花台区软件大道21 号 B 座。
高松，男， 1971 年 2 月出生，时任江苏舜天董事、总经理、董事长等职务。
桂生春，男， 1978 年 2 月出生，时任江苏舜天副总经理、董事会秘书、总经理等职务。
王重人，男， 1973 年 11 月出生，时任江苏舜天财务部副经理、财务部经理、副总经理等职务。
李焱，女， 1974 年 12 月出生，时任江苏舜天副总经理、董事会秘书。
赵凡，男， 1989 年 8 月出生，时任江苏舜天合川分公司总经理助理、副总经理等职务。
依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）的有关规定，我会对江苏舜天信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人江苏舜天、高松、桂生春、王重人、李焱、赵凡的要求，我会于 2023 年 10 月 17 日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。 2024 年 3 月 22 日，上述当事人申请撤回听证和陈述申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，江苏舜天存在以下违法事实：
（一）江苏舜天参与专网通信虚假自循环业务情况
2009 年起，江苏舜天与隋某力洽谈开展专网通信业务（即隋某力组织开展的自循环业务，江苏舜天内部称通讯器材内贸业务）。江苏舜天与上游供应商以及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节主要由江苏舜天业务人员与隋某力方人员对接，且合同模板、产品、型号、购销价格、物流等由隋某力一方提供。江苏舜天向隋某力催要通讯器材业务尾款，隋某力控制的公司为通讯器材业务货款提供担保、支付尾款。江苏舜天参与的专网通信业务中曾出现上下游企业均由隋某力或其他同一主体控制的情况，隋某力控制的公司或其他同一公司既作为江苏舜天供应商又作为客户交替出现。
经查，江苏舜天参与的隋某力主导的专网通信业务，实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。江苏舜天在隋某力主导的专网通信业务中垫资（少部分业务作为通道） ， 不承担产品风险，根据垫资规模和期限获取利润。江苏舜天知悉其在专
网通信业务中的垫资作用，且应当知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环业务。
（二）江苏舜天 2009 年至 2021 年年度报告虚假记载情况
江苏舜天通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务， 2009 年至 2021 年年度报告共计虚增营业收入 10，333，448，392.98 元，虚增营业成本 9，398，996，635.72 元，虚增利润总额 934，451，757.26 元。其中：
2009 年年报虚增营业收入 156，498，376.07 元，虚增营业成本 151，597，880.30元，虚增利润总额 4，900，495.77 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的3.77%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 8.69%。
2010 年年报虚增营业收入 324，680，384.70 元，虚增营业成本 307，117，384.62元，虚增利润总额 17，563，000.08 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的5.83%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 52.52%。
2011 年年报虚增营业收入 439，362，648.95 元，虚增营业成本 401，183，581.47元，虚增利润总额 38，179，067.48 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的7.41%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 51.12%。
2012年年报虚增营业收入 1，143，696，580.99元，虚增营业成本1，051，275，717.43元，虚增利润总额 92，420，863.56 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的19.95%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 132.86%。
2013年年报虚增营业收入 1，169，640，166.32元，虚增营业成本1，096，542，042.37元， 虚增利润总额 73，098，123.95 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的20.17%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 18.26%。
2014年年报虚增营业收入 1，108，470，170.54元，虚增营业成本1，038，223，035.03元，虚增利润总额 70，247，135.51 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的19.19%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 55.38%。
2015年年报虚增营业收入 1，495，996，753.28元，虚增营业成本1，367，440，895.74元， 虚增利润总额 128，555，857.54 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的25.61%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 88.68%。
2016 年年报虚增营业收入 837，819，999.91 元，虚增营业成本 696，192，478.97元，虚增利润总额 141，627，520.94 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的17.64%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 110.51%。
2017 年年报虚增营业收入 882，007，949.22 元，虚增营业成本 777，011，141.34元，虚增利润总额 104，996，807.88 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的16.04%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 74.24%。
2018 年年报虚增营业收入 426，024，840.24 元，虚增营业成本 380，149，826.73元，虚增利润总额 45，875，013.51 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的7.94%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 29.20%。
2019 年年报虚增营业收入 764，429，653.89 元，虚增营业成本 723，449，307.48元，虚增利润总额 40，980，346.41 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的16.54%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 10.13%。
2020年年报虚增营业收入 1，494，153，988.91元，虚增营业成本1，408，813，344.24元，虚增利润总额 85，340，644.67 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的34.13%， 虚增利润总额占当年披露利润总额的 32.49%。
2021 年年报虚增营业收入 90，666，879.96 元，虚增利润总额 90，666，879.96 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的 2.34%， 虚增利润总额占当年披露利润总额绝对值的 16.23%。
2022 年 4 月 30 日，江苏舜天发布《江苏舜天股份有限公司关于会计差错更正的公告》 ， 将通讯器材业务的收入确认方法由总额法调整为净额法，对 2009年至 2020 年年度报告进行了追溯调整，该公告中调整后的财务数据仍存在虚假记载。
高松 2016 年 12 月至 2018 年 3 月任江苏舜天董事兼总经理， 2018 年 3 月至2019 年 8 月任江苏舜天总经理， 2018 年 3 月至今任江苏舜天董事长。高松任董事长期间，全面负责江苏舜天管理工作。高松分别在 2014 年 9 月至 2015 年 5月、2016 年 12 月至 2018 年 9 月分管、审批通讯器材内贸业务，在 2018 年至 2021年与隋某力洽谈合作通讯器材业务。高松知悉通讯器材业务由隋某力安排、上下游企业由隋某力指定，并向隋某力催款，在隋某力资金链断裂、江苏舜天出现应收账款逾期风险时，高松主动提出收回尾款后立即安排新业务，以帮助隋某力渡过危机。高松在江苏舜天 2016 年至 2021 年年度报告上签字。
桂生春 2017 年 11 月至 2018 年 9 月任江苏舜天副总经理、董事会秘书， 2018年 9 月至 2019 年 9 月任江苏舜天副总经理， 2019 年 9 月至 2020 年 12 月任江苏舜天副总经理（代行总经理职责）， 2020 年 12 月至今任江苏舜天总经理。桂生春任江苏舜天时任副总经理（代行总经理职责）、总经理期间，负责江苏舜天业务经营， 2018 年 9 月起分管、审批通讯器材内贸业务，在 2018 年至 2021 年与隋某力洽谈合作通讯器材业务，并在回款出现问题时负责向隋某力催款。桂生春在江苏舜天 2017 年至 2021 年年度报告上签字。王重人 2014年 2月至 2015年 2月任江苏舜天财务部副经理（主持日常工作），2015 年 2 月至 2022 年 3 月任江苏舜天财务部经理， 2021 年 7 月至 2022 年 3 月任江苏舜天副总经理。王重人作为江苏舜天会计机构负责人，长期负责会计政策、会计核算、财务报告编制工作，其知悉江苏舜天在通讯器材内贸业务中的主要作用是垫付资金，只关注资金收回，未能发现和阻止江苏舜天信息披露违法行为。王重人在江苏舜天 2015 年至 2021 年年度报告上签字。
李焱 2018 年 9 月至今任江苏舜天副总经理、董事会秘书，负责江苏舜天信息披露、法务、风险控制工作，负责审核通讯器材内贸业务合同、把控业务风险，参与通讯器材内贸业务风险处置工作，其未能发现和阻止江苏舜天信息披露违法行为。李焱在江苏舜天 2018 年至 2021 年年度报告上签字。
赵凡时任江苏舜天合川分公司负责人， 2018 年 6 月至 2021 年负责江苏舜天通讯器材内贸虚假业务的具体执行，其负责的合川分公司财务数据是江苏舜天财务报表重要组成部分。
上述违法事实，有江苏舜天相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商提供的资料和情况说明、审计机构提供的文件资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，江苏舜天披露的 2009 年至 2021 年年度报告和 2022 年 4 月 30日的会计差错更正公告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。高松、桂生春、王重人、李焱未勤勉尽责，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。时任合川分公司负责人赵凡参与通讯器材业务，其行为与江苏舜天信息披露违法行为有直接因果关系。综合考虑上述人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度、专业背景等，高松、桂生春是江苏舜天信息披露违法行为直接负责的主管人员，王重人、李焱、赵凡是江苏舜天信息披露违法行为其他直接责任人员。
江苏舜天在申辩材料和听证过程中提出：其一，江苏舜天不知悉、也不应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。一是该业务有真实货物流转；二是认定“隋某力主导的专网通信业务实质是虚假自循环业务”的证据不足；三是即使认为隋某力控制专网通信业务是虚假自循环业务，也不等同于江苏舜天的业务也虚假，江苏舜天是隋某力专网通信骗局的受害者。其二，江苏舜天通讯器材业务虽具有“垫资”属性，但并不代表该业务不是真实贸易业务。一是贸易商的“垫资”行为具有商业合理性；二是贸易中的“垫资”行为不违反法律的强制性、禁止性规定和监管规定；三是贸易业务的“垫资”属性并不影响收入确认。其三，江苏舜天作为贸易商没有义务、没有必要、也没有能力穿透核查，客观上无法发现案涉业务是虚假自循环业务。其四，江苏舜天已根据监管指导意见将业务收入确认方法由总额法调整为净额法，将真实流入企业的经济利益确认为利润总额并无不当。并且《事先告知书》计算虚增利润总额时未扣除相关费用。其五，《事先告知书》对江苏舜天的量罚过重。综上，江苏舜天请求免于处罚。
高松在申辩材料和听证过程中提出：其一，没有与隋某力洽谈合作通讯器材业务，也没有安排、布置下属开展具体业务。其二，通讯器材相关产品具有真实的供需关系和应用场景；将通讯器材业务整体情况发给隋某力并无不妥。其三，联系隋某力催款，是相信隋某力有影响力来协调军方用户及客户付款。其与隋某力沟通催款时的聊天内容并非意图为隋某力提供资金，更非知悉虚假自循环。其四，积极配合监管部门，及时采取措施，有效压降了资金风险敞口，已勤勉尽责。综上，高松请求免于处罚。
桂生春在申辩材料和听证过程中提出：其一，隋某力蓄意诈骗，进行了大量实地考察工作，无法发现隋某力控制的虚假自循环业务。其二，与隋某力的接触并无异常，主要是礼节性拜访，没有洽谈具体业务。其三，隋某力的身份角色和影响力能够帮助催款，故向其催款，是勤勉尽责的表现，并无异常。其四，在分管、审批通讯器材业务中，采取背景调查等措施积极履职，已勤勉尽责。综上，桂生春请求免于处罚。
王重人在申辩材料和听证过程中提出：其一， 2021 年 7 月前，仅为江苏舜天中层干部，薪资待遇以及年度考核方式与其他高级管理人员存在明显差别，并非江苏舜天的高级管理人员，更不是江苏舜天的财务负责人。其二，王重人不分管通讯器材业务，未与隋某力方对接。即使根据王重人“会计机构负责人”的身份认定其知悉“垫资” ，也不应当据此推定其能发现或知悉通讯器材业务实际由隋某力控制。其三，王重人积极化解危机并配合监管要求，调整收入确认方法，已勤勉尽责。综上，王重人请求免于处罚。
李焱在申辩材料和听证过程中提出：其一，通讯器材业务合同相较于江苏舜天其他业务合同不存在明显异常，其差异是基于不同业务的实际需要而产生的。
其二，李焱不分管通讯器材业务和财务，从未与隋某力及隋方人员交往，其对通讯器材业务已充分关注，并采取相应的风险防范措施，不存在未勤勉尽责的情况。
其三，隋某力专网通信案件的复杂和隐蔽程度极高，李焱依职权所能获取的信息内容、渠道和调查手段有限，不可能发现，其无主观过错。其四，对比其他同类案件，本案量罚过重。综上，李焱请求免于行政处罚。
赵凡在申辩材料和听证过程中提出：其一，赵凡入职时通讯器材业务已经开展六年，其并不知悉通讯器材业务虚假，且忠实、勤勉地履行了岗位职责，对于该业务的开展无主观过错。其二，赵凡于 2020 年 3 月担任合川分公司副总经理，并非负责人，也非上市公司高级管理人员，不是江苏舜天信息披露违法行为的其他直接责任人员。综上，赵凡请求免于行政处罚。
针对江苏舜天的申辩意见，经复核，我会认为：
其一，综合隋某力本人的供述及专网通信系列案件调查取证情况等主客观证据，认定江苏舜天参与的隋某力主导的专网通信业务为虚假自循环业务并无不当。一是江苏舜天参与的专网通信业务链条中，其上下游企业及其业务，均由隋某力指定或从其指定的公司中选择，且业务穿透后，发起端或终端企业也均由隋某力或其他同一主体控制。二是隋某力方承认专网通信产品仅是道具，没有实际使用价值和第三方市场。
其二，江苏舜天参与的通讯器材内贸业务存在多项异常。一是如本决定书违法事实认定部分所述，江苏舜天开展的通讯器材内贸业务与隋某力深度绑定，合同条款中风险承担等内容与江苏舜天开展的其他贸易业务存在明显区别；隋某力控制的公司为该业务提供资金担保、实际支付货款，但江苏舜天的其他贸易业务不存在此情况。二是 2017 年以前，江苏舜天的通讯器材内贸业务曾发生上下游企业均为隋某力控制，或者均由同一主体控制的情况。 2017 年前后，江苏舜天作为国企被要求清理融资性贸易，江苏舜天更换了通讯器材内贸业务的直接上下游的供应商、客户，但穿透后的上下游企业或者业务仍由隋某力控制，江苏舜天实际上仍继续参与隋某力主导的专网通信业务。三是专网通信业务风险爆发后，高松、桂生春直接向隋某力催要尾款；高松主动提出开展新业务以帮助隋某力渡过资金危机，高松在与隋某力的微信聊天中提及“等待着新客户、新产品、新循环”“存量资金稳定循环”等信息。四是 2009 年至 2021 年江苏舜天的通讯器材内贸业务产品均未进入其仓库，江苏舜天不负责物流，未进行过存货管理，没有出入库单据和物流单据。当事人提及的验货照片并不能证明货物的真实流转情况。
五是隋某力控制的公司或其他同一公司在通讯器材业务中既作为江苏舜天上游供应商又作为下游客户交替出现。对于上述异常，江苏舜天如果保持合理谨慎，应当能够知悉其参与的通讯器材内贸业务是虚假自循环业务。其三，客观上，江苏舜天的通讯器材业务的合同、资金和票据最终构成闭环，无真实货物流转，相关交易是虚假的。该业务实际上是以贸易为掩饰的资金融通业务，无商业实质。通讯器材相关收入、成本、利润均为虚假，不应予以确认。江苏舜天主张扣除的费用属于日常运营支出，已实际发生并入账，并且相关费用是因开展违法违规活动而发生的，在计算虚增利润时予以扣除没有事实和法律依据。
综上，我会对江苏舜天的申辩意见不予采纳。
针对高松提出的申辩意见，经复核，我会认为：其一，高松自 2016 年历任江苏舜天总经理、董事长，在案证据能够证明其自 2014 年起就分管、审批或参与洽谈通讯器材内贸业务，其职务职责与该业务高度关联。其二，为避免相关业务应收账款逾期，高松主动提出“还旧借新”的办法帮助隋某力渡过资金危机，并主动向隋某力提供业务及资金路径，并非其所称仅是协调催款。其三，高松对其与隋某力微信聊天记录中提及的“新循环”等内容无合理解释。其四，根据相关通讯记录，高松并非请求隋某力协调催款，而是直接向隋某力催要尾款。其五，高松提交的证据不足以证明其已勤勉尽责。综上，我会对高松的申辩意见不予采纳。针对桂生春的申辩意见，经复核，我会认为：其一， 2018 年至 2021 年桂生春作为江苏舜天总经理，代表江苏舜天与隋某力洽谈通讯器材内贸业务事宜。
2018 年 9 月至 2021 年 7 月，桂生春分管、审批通讯器材内贸业务，知悉江苏舜天业务人员与隋某力下属磋商具体业务，其职务职责与通讯器材内贸业务高度关联。其二，根据相关通讯记录，桂生春并非协调催款，而是直接向隋某力催要尾款。其三，桂生春对通讯器材内贸业务开展过程中的诸多异常事项未能予以充分关注，其提交的证据不足以证明其对于通讯器材内贸业务相关事项已勤勉尽责。综上，我会对桂生春的申辩意见不予采纳。
针对王重人的申辩意见，经复核，我会认为：其一，江苏舜天在 2015 年至2021 年年报中均披露王重人为高级管理人员，王重人在相关年报上签字，薪资待遇以及年度考核方式等差异不足以否定王重人高级管理人员的身份。其二，根据在案证据，其知悉通讯器材内贸业务中江苏舜天不承担存货风险及履约责任而是主要承担了资金风险，其职务职责与信息披露违法事项高度关联。其三，王重人提交的证据不足以证明其对于通讯器材内贸业务相关事项已勤勉尽责。综上，我会对王重人的申辩意见不予采纳。
针对李焱提出的申辩意见，经复核，我会认为：其一，李焱作为江苏舜天董事会秘书、副总经理， 2018 年 9 月至 2021 年底负责审核通讯器材业务合同， 2019年起负责组织召开风控会，对通讯器材业务风险进行把控，其职务职责与通讯器材内贸业务高度关联。其二，李焱对通讯器材内贸业务开展过程中的诸多异常事项未能予以充分关注，其提交的证据不足以证明其对于通讯器材内贸业务相关事项已勤勉尽责。综上，我会对李焱的申辩意见不予采纳。
针对赵凡提出的申辩意见，经复核，我会认为：其一，赵凡在负责通讯器材内贸业务的具体执行过程中，知悉通讯器材内贸业务的资金、货物的流转链条，能够发现部分业务的最终上下游为同一主体控制的公司。其二，赵凡作为江苏舜天通讯器材内贸业务的主要执行者，其行为与信息披露违法有直接因果关系，认定其为其他直接责任人员并无不当。综上，我会对赵凡的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、对江苏舜天股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 1，000 万元罚款；
二、对高松给予警告，并处以 150 万元罚款；
三、对桂生春给予警告，并处以 100 万元罚款；
四、对王重人、李焱、赵凡给予警告，并分别处以 60 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部账号： 7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
责任编辑：杨赐
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