02236--惠生工程:關連交易與惠生泰州訂立聚乙烯彈性體中試設計、採購及施工合同|泰州市_新浪财经

原标题：02236--惠生工程:關連交易與惠生泰州訂立聚乙烯彈性體中試設計、採購及施工合同来源：同花顺

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WISON ENGINEERING SERVICES CO . LTD .

惠生工程技術服務有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2236 ）

關連交易與惠生泰州訂立聚乙烯彈性體中試設計、採購及施工合同

惠生泰州 POE 中試 EPC 合同

董事會宣佈，於 2021 年 8月 25 日，惠生工程（本公司之間接全資附屬公司）與惠生泰州（本公司控股股東惠生控股之間接全資附屬公司）訂立惠生泰州 POE 中試 EPC 合同，據此，惠生泰州委聘惠生工程為其中國江蘇省泰興經濟開發區 POE 中試項目之 EPC 總承包商。

作為該項目之 EPC 總承包商，惠生工程須：

(i) 為該項目提供工程設計、設備與材料採購以及施工服務；

(ii) 於中間交接後協助惠生泰州進行聯動試車、投料試車及性能考核工作；

(iii) 負責編製竣工資料；及

(iv) 負責修復缺陷及承擔質保責任。

預期惠生工程將於 2021 年 10 月 31 日向惠生泰州投料啟動惠生泰州 POE 中試EPC 合同項下全部工程，惠生泰州 POE 中試 EPC 合同的工程範圍如有任何變動，該投料啟動日期可在雙方同意下順延。

惠生泰州 POE 中試 EPC 合同自 2021 年 8 月 25 日起生效。惠生泰州須就惠生泰州 POE 中試 E P C 合同向惠生工程支付的總合同價目前預計為人民幣19,937,000 元，當中包括償付惠生工程所產生的工程成本以及惠生泰州須向惠生工程支付的設計費、項目管理費及酬金。此外，根據惠生泰州 POE中試 EPC 合同，惠生工程將有權獲得惠生泰州就實際節省的成本、高效交付工程及確保工程安全支付的若干獎金。預期有關獎金總額將不多於人民幣 2,000,000 元。因此，預期惠生工程根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同應收總金額將為人民幣 21,937,000 元。

根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同惠生泰州須向惠生工程支付的最終總金額視乎惠生工程所產生的實際工程成本而定，從而將影響須向惠生工程支付的最終酬金及工程成本相關獎金，以及惠生工程有權獲得的獎金總額。本公司預期可能調高惠生工程根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同應收總金額不會導致其最終應收總金額超逾人民幣 25,000,000 元。倘調高惠生泰州 POE 中試 EPC 合同的合同價及 ╱ 或預期獎金將導致惠生工程最終應收總金額超逾人民幣 25,000,000 元，本公司將重新遵守上市規則第 14A 章的規定。

上市規則的涵義

惠生控股為本公司的控股股東，間接擁有本公司於本公告日期的已發行股本總額約 75.82 % 權益。因此，惠生控股為本公司的關連人士。由於惠生泰州為惠生控股的間接全資附屬公司，惠生泰州亦為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，惠生泰州 POE 中試 EPC 合同項下擬進行交易構成本公司的關連交易。

由於惠生泰州 POE 中試 EPC 合同項下擬進行交易涉及的一項或多項適用百分比率（上市規則第 14.07 條所載者）預期高於 0.1 % 但低於 5 % ，故其項下擬進行交易僅須遵守上市規則所載之申報、年度審閱及公告規定，但獲豁免遵守上市規則項下獨立股東批准之規定。

董事會宣佈，於 2021 年 8 月 25 日，惠生工程與惠生泰州（本公司控股股東惠生控股之間接全資附屬公司）訂立惠生泰州 POE 中試 EPC 合同，據此，惠生泰州委聘惠生工程為其中國江蘇省泰興經濟開發區 POE 中試項目（「該項目」）之 EPC 總承包商。

惠生泰州 POE 中試 EPC合同

日期

2021 年8 月25 日

訂約方

(i) 惠生泰州；及

(ii) 惠生工程

主體事項

根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同，惠生泰州委聘惠生工程為該項目之 EPC 總承包商。作為該項目之 EPC 總承包商，惠生工程須：

(i) 為該項目提供工程設計、設備與材料採購以及施工服務；

(ii) 於中間交接後協助惠生泰州進行聯動試車、投料試車及性能考核工作；(iii) 負責編製竣工資料；及

(iv) 負責修復缺陷及承擔質保責任。

代價及付款

惠生泰州 POE 中試 EPC 合同自 2021 年 8 月 25 日起生效。惠生泰州須就惠生泰州 P O E 中試 E P C 合同向惠生工程支付的總合同價目前預計為人民幣19,937,000 元，當中包括償付惠生工程所產生的工程成本以及惠生泰州須向惠生工程支付的設計費、項目管理費及酬金。此外，根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同，惠生工程將有權獲得惠生泰州就實際節省的成本、高效交付工程及確保工程安全支付的若干獎金。預期有關獎金總額將不多於人民幣2,000,000 元。因此，預期惠生工程根據惠生泰州 POE 中試EPC 合同應收總金額將為人民幣 21,937,000 元。

以下所載為總合同價及各部分合同價的支付時間表：

(i) 工程成本估計為人民幣 15,867,000 元（「目標工程成本」）— 包括惠生工程就該項目施工以及採購設備及物料所產生的成本及開支，以及惠生工程就履行合同而可能產生的其他成本及開支，如政府費用、保險金及發出履約保證金所需費用。

惠生工程將須在就該項目施工以及採購設備及物料訂立任何分包合同之前以及在與分包商結算時獲惠生泰州同意。惠生工程亦須就履行合同而可能產生的任何其他成本及開支向惠生泰州提請批准。惠生泰州所批准與分包商結算的金額以及其他成本及開支將指實際工程成本。由於惠生泰州將償付惠生工程所產生的全部實際工程成本，故惠生泰州將向惠生工程支付的最終工程成本可能高於或低於目標工程成本。

惠生工程須按月向惠生泰州提交載有惠生泰州所須支付的工程成本實際金額的施工進度報告。惠生泰州須按照進度報告及有關成本的相關合同條款支付工程成本。

(ii) 設計費人民幣1,600,000 元 — 即就惠生工程提供設計服務、準備工程設計圖及竣工圖以及指派代表提供現場設計服務與技術支持而須向惠生工程支付的費用。倘工程設計的範圍或規格出現任何重大變動，訂約方可磋商調整設計費。

設計費須按以下時間表支付：

a) 其中 20 % 設計費（即人民幣 320,000 元）須於惠生泰州 POE 中試 EPC 合同生效後支付；

b) 另外 20 % 設計費（即人民幣 320,000 元）須於交付管道及儀表流程圖文件草案時支付；

c) 另外 20 % 設計費（即人民幣 320,000 元）須於完成項目模型審查的 60 %時支付；

d) 另外 30 % 設計費（即人民幣 480,000 元）須於交付所有施工圖時支付；及

e) 另外 10 % 設計費（即人民幣 160,000 元）須於該項目聯動試車及投料生產時支付。

(iii) 項目管理費人民幣 1,200,000 元 — 即惠生工程就管理惠生泰州 POE 中試EPC 合同履約情況產生的成本及開支。

惠生泰州須按項目時間表向惠生工程支付項目管理費，直至於中間交接工程時為止，其時已向惠生工程支付了不少於 95 %項目管理費的總額。

餘下 5 % 項目管理費總額須於該項目工程款最終結算時支付予惠生工程。

(iv) 酬金估計為人民幣1,270,000 元 — 即須向EPC 總承包商惠生工程支付的酬金，須按惠生工程就履行合同而將產生的實際工程成本的 8 % 支付。

根據目標工程成本，須向惠生工程支付的酬金估計為人民幣 1,270,000元。

酬金按月支付，金額根據惠生泰州對上一個月須支付的實際工程成本而定。惠生泰州須於該項目工程款最終結算後 14日內向惠生工程支付其餘酬金（按實際工程成本計算）。

除上述付款（包含惠生泰州 POE 中試 EPC 合同的總合同價）外，根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同，惠生工程將有權獲得惠生泰州就實際節省的成本、高效交付工程及確保工程安全支付以下獎金：

(a) 倘所產生的實際工程成本少於目標工程成本，惠生工程有權獲得有關差額的 50 % 作為獎金（「工程成本相關獎金」）；

(b) 惠生工程可因該項目按目標進度完成獲支付獎金合共人民幣 200,000元；

上文 (a) 段所載獎金須於該項目工程款最終結算後支付，而其他獎金則須於達成目標時支付。

根據該項目的規模及惠生泰州 POE 中試 EPC 合同的工程範圍，本集團已估計履行合同所需物料、設備及人手的數量以及於履行合同期間可能須承擔的其他成本。本公司已設定一個基準價作為內部參考資料（「估計價格」），此乃根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同的工程範圍作出估計，並經參考（其中包括）相關成本在與惠生泰州磋商惠生泰州 POE 中試 EPC 合同時的市價、本集團近期購買相關物料及設備的採購價、中國境內其他第三方項目所產生的施工成本。本集團已在估計目標工程成本時考慮估計價格。在評估設計費、項目管理費、酬金及獎金時，本公司已考慮相關服務的市場收費及本集團可就中國境內其他第三方項目收取的相關付款。

根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同惠生泰州須向惠生工程支付的最終總金額視乎惠生工程所產生的實際工程成本而定，從而將影響須向惠生工程支付的最終酬金及工程成本相關獎金，以及惠生工程有權獲得的獎金總額。本公司預期可能調高惠生工程根據惠生泰州 POE 中試 EPC 合同應收總金額不會導致其最終應收總金額超逾人民幣 25,000,000 元。倘調高惠生泰州 POE 中試EPC 合同的合同價及 ╱ 或預期獎金將導致惠生工程最終應收總金額超逾人民幣 25,000,000 元，本公司將重新遵守上市規則第 14A 章的規定。

進行交易的理由及裨益

本公司為投資控股公司。本集團的主要業務為提供化工設計、採購及施工管理（或稱 EPC 服務）。本集團提供廣泛一體化服務，從技術評估、早期項目規劃、可行性研究、諮詢服務、提供專有技術、設計、工程、原材料及設備採購與施工管理到維護及售後技術支援，涵蓋整個項目週期。惠生工程為本公司的主要營運附屬公司。

惠生泰州主要從事新材料、化工產品、化工設備的技術研發、高性能膜材料產品（聚乙烯及聚丙烯）的生產、銷售及提供售後服務等。

鑒於惠生工程具備提供惠生泰州POE 中試 EPC 合同項下擬提供服務所需的專長，而合同的合同價乃經公平磋商後釐定及反映正常商業條款，本公司認為在其日常業務過程中訂立惠生泰州 POE 中試 EPC 合同實屬可取。

由於劉洪鈞先生為惠生控股的董事，劉洪鈞先生已就批准惠生泰州 POE 中試EPC 合同的董事會決議案放棄表決。

董事（包括獨立非執行董事，惟並不包括已放棄表決的劉洪鈞先生）認為，惠生泰州 POE 中試 EPC 合同乃於本集團日常及一般業務過程中由訂約方經公平磋商後訂立，反映正常商業條款，而其項下交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約方之一般資料

本公司為投資控股公司。本集團的主要業務為提供化工設計、採購及施工管理 (EPC) 服務。本集團提供廣泛一體化服務，從可行性研究、諮詢服務、提供專有技術、設計、工程、原材料及設備採購與施工管理到維護及售後技術支援，涵蓋整個項目週期。惠生工程為本公司的主要營運附屬公司。

惠生泰州為惠生控股之間接全資附屬公司，主要從事新材料、化工產品及化工設備研發、高性能膜材料產品（聚乙烯及聚丙烯）生產及銷售以及提供售後服務。

惠生控股為本公司之控股公司，並為一間投資控股公司。其由華邦松先生直接全資擁有。華邦松先生之主要業務活動為控制惠生集團之業務營運。

惠生集團之主要業務為提供工程服務、海上及海洋工程以及化工新材料。

惠生集團之業務範圍涵蓋煤、石油、天然氣等基礎能源之存儲利用、陸上能源工程服務、海洋工程裝備製造及下游化工新材料發展。