《科创板日报》1月7日讯（记者陈美敖瑾）斥资超4亿元，启明创投A股买壳。
6日晚，天迈科技公告，控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（合称，“转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（简称，“苏州启瀚”“受让方”）签署《股份转让协议》。
苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拟设立的并购基金（简称“启明基金”），拟协议收购转让方持有的1775.67万股，占比26.1%，交易对价为4.52亿元。
本次股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
邝子平即为启明创投创始主管合伙人，启明创投将由此实现对天迈科技的入主。
有创投机构人士对《科创板日报》记者表示，启明创投此番对天迈科技的入主，最终目的或在于通过将旗下资产向上市公司注入实现投资退出。“IPO较难时，并购和壳交易就比较活跃。”
启明创投出手，买了一家郑州上市公司
股权穿透显示，受让方苏州启瀚成立于2021年，股东分别为上海启蜀咨询管理有限公司和上海启楷商务咨询有限公司，各持有50%的股份。
其中，上海启蜀咨询管理有限公司由王怡平、卢金杰各持有50%的股权。《科创板日报》记者注意到，在启明创投2019年的内部晋升中，王怡平（Laura Wang）晋升为高级人力资源经理，卢金杰（Jimmy Lu）晋升为高级财务经理。
上海启楷商务咨询有限公司则由启明创投创始主管合伙人邝子平全资持股。
值得一提的是，目前，上述启明基金作为此次交易中实际进行股份收购和未来持有天迈科技股份的主体，其资金来源和底层资产等尚未在公告中披露。
对于这笔收购，《科创板日报》记者询问启明创投方面，对方表示“涉及到上市公司，也是出于监管的要求，一切都以上市公司公告为准”。
转让方方面，《科创板日报》记者致电天迈科技，但截至发稿时，电话未接通。
公开资料显示，天迈科技当前主营业务为基于车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市公交运营、管理及服务提供整体解决方案。目前公司正在大力发展商用车智能座舱业务，以推动公司战略转型、丰富公司的产品结构、提升盈利能力。
公司近年业绩表现不佳，已连续三年亏损。财报显示，2021年-2023年，天迈科技归母净利润分别为-3726.75万元、-851.05万元和-5007.37万元；2024年前三季度实现营业收入5582.24万元，同比下降45.06%；归母净利润为-5287.19万元，同比下降6.58%。
本次股份转让总金额为人民币4.52亿元，对应天迈科技估值17.38亿元，相对于停牌前20.62亿元的市值折价约16%。
今日复牌，天迈科技开盘涨停，报36.67元/股，总市值涨至24.75亿元。
IPO退出困难，壳交易重新活跃？
多名创投机构人士对《科创板日报》记者表示，启明创投此番对天迈科技的入主，实际上是买下了一家壳公司，未来或有进一步的资产挪腾动作，即向壳公司装入自身的已投资产。
公开资料显示，启明创投专注于对科技及消费、医疗健康等行业早期和成长期企业的投资，目前旗下管理11只美元基金，7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元，已投资企业超过580家，其中超过210家已实现上市，或通过并购方式退出。财联社创投通数据显示，智谱AI、优必选、无问芯穹、衔远科技、生数科技、银河通用等明星项目均为启明创投的被投企业。
上述创投机构人士进一步表示，实现对天迈科技的入主，仅是“买壳上市”整个流程的第一步。“后续还要走上市公司并购重组流程，如果涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的情况，还要视同IPO一样审批。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准，这些变化情形涉及资产总额比例、营收比例以及主营业务变化等多个方面。
该创投机构人士对《科创板日报》记者表示，买壳涉及的资金等各方面成本较高，属于IPO发行不顺畅时期的“无奈之举”。
“对比IPO，买壳成本太高，因为要从原控股股东手里买股份，但是买壳只要有钱就能实现标的资产上市，因此IPO渠道不畅通时，并购和壳交易就会比较活跃，反之，IPO顺畅时壳就不值钱。”
《科创板日报》记者亦注意到，在2024年年末一场创投机构云集的大会上，不少创投机构都表示要设立并购重组基金。
上述创投机构人士对记者介绍，并购基金实现退出的方式，是把基金内资产卖给上市公司。“并购基金的意义一方面是过桥，另一方面是能够和标的资产直接进行现金交易。另外就是，比起给上市公司介绍标的赚一点中介费，创投机构自己当股东然后折换成上市公司股份，溢价会更高。”
事实上，A股市场2019年就曾出现过一波创投机构“买壳潮”，其中，东方富海联合上市公司扬帆新材成立并购基金，专门用于收购上市公司光洋控股；基石资本则斥资约11.04亿元，大举入股聚隆科技。
（文章来源：科创板日报）
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