针对**st天沃近日披露拟以1元价格向交易对方出售公司持有的中机电力80%股权，因本次交易定价与评估结果存在较大差异，11月26日，深交所向*ST天沃（维权）（002564）发出问询函，要求公司补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况，以及进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。
值得注意的是，*ST天沃在11月21日至23日期间，公司股价连续收获三个涨停板。11月24日，*ST天沃则高开低走，报收3.71元/股，跌0.54%。
消息面上，*ST天沃的股价异动与上述公司发布的重大资产出售“减负”公告有关。
01
拟1元剥离子公司亏损资产
*ST天沃净资产将大幅减亏
11月21日，*ST天沃披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下称报告书），公司拟向交易对方上海恒电实业有限公司（以下称上海恒电）出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下称中机电力）80%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为约-32.8亿元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值约-33.34亿元评估增值5457.82万元，增值率1.64%。根据相关评估结果，中机电力80%股权评估值为约-26.24亿元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1元。
对于本次交易定价与评估结果存在较大差异等情况，深交所提出，请公司补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况；进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
据天眼查信息，本次交易对方上海恒电为*ST天沃控股股东上海电气（维权）控股集团有限公司的全资子公司。而上海电气控股集团持有*ST天沃流通A股132,458,814股，持股比例占公司总股本的15.43%。
*ST天沃表示，通过上述交易，公司将剥离过往年度亏损严重的能源工程服务主体中机电力，交易完成后，上市公司能源工程服务相关收入将大幅下降。
资料显示，*ST天沃的主营业务涉及能源工程服务、高端装备制造和国防建设三大板块，而中机电力正是公司能源工程服务业务的主体。
据*ST天沃2023年半年报，公司上半年营业收入较上年同期有较大幅下降，经营性利润仍为亏损，主要原因为公司能源工程板块子公司中机电力经营业绩存在较大亏损。中机电力因工程建设垫资、项目业主资信差等原因导致的高负债率和存在损失的经营风险，且存在的问题较为复杂。
根据近年财报显示，中机电力业绩每况愈下，2021年、2022年及2023年1-6月营业收入分别为52.07亿元、10.06亿元、3.23亿元；归母净利润分别为-8.16亿元、-21.22亿元以及-8.08亿元。而且，中机电力在2017年至2021年连续5年财务造假。
如今，对于游离在退市风险边缘的*ST天沃来说，能否在2023年会计年度结束前顺利剥离中机电力，是公司“起死回生”的关键一步。
财报数据显示，截至2023年9月底，*ST天沃净资产为-27.91亿元，此次剥离中机电力亏损资产后，公司的净资产亏损额也将大幅度减少。
值得一提的是，2016年10月，*ST天沃花费接近29亿元现金购买的中机电力80%股权，7年后，如今却以1元出售。
02
重组存不确定性
面临投资者索赔
天沃科技2023年因为年报迟迟公告不了，停牌了两个月。6月29日终于发布年报公告，因为净资产为负，成为退市风险警示的股票，变为*ST天沃。
根据公告，*ST天沃2022年营收35.9亿元，净利润-39.45亿元，扣非净利润-41.55亿元。事实上，天沃科技2020年、2021年、2022年度已连续亏损，净利润分别为-11.6亿元、-6.9亿元、-39.4亿元。截至2022年12月31日，累计未分配利润为-52.7亿元，归属于公司所有者权益-21.38亿元，已资不抵债。
*ST天沃三季报披露，2023年前三季度，公司实现营业总收入28.89亿元，同比增长1.14%；归母净利润为-5.01亿元，较上年同期亏损金额增加3.04亿元。
报告书显示，截至2023年6月末，*ST天沃短期借款余额445,996.09万元，一年内到期的非流动负债84,304.76万元，长期借款余额31,500.00万元，备考合并口径资产负债率为98.47%。*ST天沃2022年度以及2023年上半年备考归母净利润分别为-96,290.24万元及4,270.41万元。
*ST天沃表示，针对本次交易事宜，仍需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否获得上述批准和核准以及最终获得批准和核准的时间尚存在不确定性。
此外，*ST天沃还透露了本次交易后公司可能面临的一系列风险，其中就包括投资者诉讼的风险。
2023年4月，*ST天沃因涉嫌信息披露违法违规，收到证监会下发的《立案告知书》。随后的10月25日，公司收到了证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查明，*ST天沃2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。据此，*ST天沃预计，公司未来存在因上述事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。
经统计，今年1月1日-11月16日A股市场已有56股宣布重组折戟。其中，*ST天沃在今年被实施了退市风险警示，今年是公司的保壳年。
问询函中，深交所指出，若*ST天沃无法采取有效措施降低财务费用支出及信用减值损失风险，本次交易完成后，*ST天沃仍将面临持续亏损的风险。请公司结合前述财务状况，说明已采取和后续拟采取的改善公司流动性和盈利能力的措施，并充分提示风险。
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