（图源：视觉中国）9月11日，赤天化（600227.SH）低开低走，截至收盘报2.82元，跌4.73%。投资者用脚投票的背后，是赤天化又一次施展资产腾挪术，且就在公告发出的同时即遭到上交所“闪电”问询。
前一日晚间，赤天化披露了资产置换及一系列公告称，拟新设子公司与与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，置入资产为花秋二矿采矿权及相关附属资产，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）及圣济堂除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”）80%股权。
根据评估报告，置出资产合计交易作价为4.98亿元，置入资产合计交易作价为9.08亿元，置换资产的差额4.1亿元由上市公司向花秋矿业以持有的置出资产债权及现金形式支付。且由于花秋矿业实控人丁松彬为赤天化实控人丁林洪的亲属，此次交易构成关联交易。
值得注意的是，由于圣济堂是公司2016年从控股股东渔阳公司手中以868.87%的高溢价率收购而来，如今置出时溢价率仅13.05%，“高买低卖”遭到上交所火速问询。此外，公司以亏损资产圣济堂置换亏损的花秋矿业主要经营性资产，于持续亏损的赤天化而言，是否能改善业绩，目前看只能打个问号。“高买低卖”受伤的总是上市公司
要理解赤天化此番资产置换，还得从7年前说起。
2016年，时值公司营收下滑、盈利艰难并间歇性亏损之际，赤天化向渔阳公司以非公开发行股份的方式购买其持有的圣济堂100%股权，标的作价19.70亿元，溢价868.87%；同时募资19.70亿元，分别用于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目、偿还公司及子公司银行贷款。
根据彼时的规划，“公司收购圣济堂及募资发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业，提升公司持续盈利能力。”渔阳公司还承诺，圣济堂2016年-2019年实现扣非净利润至少不低于15025.73万元、21023.08万元、26072.37万元和30842.14万元。且在2018年，上市公司将名称由“赤天化”变更为“圣济堂”，足见其对圣济堂寄于的厚望。
然而，现实很骨感，2016年-2018年，圣济堂扣非净利润分别仅录得9350.14万元、1.79亿元、2.05亿元，均未完成业绩承诺。
（圣济堂业绩承诺完成情况，来源：公告）
且时间拉长来看，业绩承诺期后，圣济堂的营收和净利润均断崖式下滑。2019年-2022年、2023H1，圣济堂营收分别为3.96亿元、3.69亿元、1.38亿元、1.25亿元和0.40亿元，净利润则为4987.75万元、3408.49万元、-13640.86万元、-18871.02万元和-12024.13万元。
未能兑现承诺且每况愈下的圣济堂，自然无法改善赤天化业绩。2021年、2022年、2023H1，赤天化分别实现营收21.81亿元、25.17亿元、10.86亿元，归母净利润-5186.87万元、-3.67亿元和-1.59亿元。
（赤天化盈利变动情况，来源：wind）
7年间，圣济堂不仅没能提升赤天化的盈利能力，反而沦为包袱。于是，擅资产腾挪的赤天化再出手，拟置出圣济堂（除大秦医院）资产及中观生物80%股权，同时置入关联方花秋矿业旗下的花秋二矿采矿权及相关附属资产，此次给出的理由是“聚焦化工业务”。且在此前的5月30日，公司刚公告将简称由“圣济堂”变更回原来的“赤天化”。
然根据公告披露，此番置出的圣济堂（除大秦医院）作价48840万元，增值率仅13.05%，与当初收购时的溢价率相去甚远。
对此，上交所要求赤天化结合圣济堂自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。
值得一提的是，根据前期盈利补偿协议，圣济堂2016-2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有2.78亿元尚未完成。上交所也要求赤天化说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。高溢价置入花秋二矿是否必要？
一边“高买低卖”圣济堂，另一边又拟再次高溢价收购关联方花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。根据评估报告，此次拟置入的资产花秋二矿采矿权的评估价值为6.31亿元、溢价率高达419.47%，花秋二矿附属资产的评估价值为2.78亿元，协商后合计交易作价为9.08亿元。
对于此次高溢价收购花秋二矿资产，赤天化解释，“主要是减少关联交易和提升上市公司盈利能力。”
资料显示，赤天化化工板块主要依赖煤为原材料生产尿素和甲醇等产品，其子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称“桐梓化工”)煤炭需求量每年约为150多万吨。近年来，煤炭价格持续高位波动，桐梓化工因为缺煤或者煤炭价格大幅上涨导致部分产品成本倒挂，生产经营中时常存在减产及停产的情况。因此，对于桐梓化工，保障煤炭供应及价格稳定尤为重要。
且花秋矿业是赤天化的供应商，2020年-2022年，桐梓化工向花秋矿业采购煤金额分别为8674.30万元、3187.87万元和4654.73万元。
公司称：“花秋二矿设计产能为年产60万吨，通过未来对9号等优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，将能够逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。同时，由于花秋二矿与桐梓化工所在区域相同，花秋二矿达产后可为公司节省从其他区域采购煤炭的运费，按照每吨296.00元 (火车运输)运费估算，可为公司每年节省成本约为17760.00万元。”
至于提升盈利能力，花秋矿业承诺置入资产2023年剩余月份、2024年-2026年的扣非净利润不低于2023年剩余月份数/7×610万元、3990万元、6340万元、9210万元。
值得注意的是，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。2022年、2023年1-5月，花秋矿业营收分别仅8449.49万元、1732.69万元，净利润-4619.79万元、-2981.10万元。
前有高溢价收购但交易对方未完成业绩承诺之鉴，如今花秋矿业给出的高业绩承诺如何兑现不免被打上问号。上交所在问询函中就要求赤天化补充披露花秋矿业近三年的财务数据并说明亏损的原因，并结合桐梓化工近五年动力煤、原料煤的采购量、采购成本及实际使用量等，说明置入花秋二矿的必要性。
另外，上交所还要求公司说明在置入资产盈利对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性，以及以相关盈利预测为基础高溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司利益。
钛媒体APP还注意到，在赤天化业绩持续亏损的背景下，资金并不宽裕，如今置入资产还需上市公司现金支付交易对价1.18亿元，无疑将加重公司财务负担。
wind数据显示，截至2023年6月末，赤天化有短期借款4.37亿元，一年内到期非流动负债2571.99万元。而同期，公司货币资金3.68亿元，其中还有2.89亿元作为保证金、冻结账户资金而使用受限；即便加上325.63万元的应收票据，短期负债依然承压。另外，公司还背有4.78亿元的长期借款。（本文首发钛媒体APP，作者｜苏启桃）
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